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江苏太湖律师事务所 关于无锡灵山景区经营股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 二一六年九月 江苏太湖律师事务所法律意见书 目录? 第一部分引言.

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一、 出具本法律意见书的依据.4

二、 本所律师声明的事项.5

三、 本法律意见书中有关简称.6 第二部分正文.8

一、 本次挂牌的批准与授权.8

二、 申请人主体资格.8

三、 本次挂牌的实质条件.9

四、 申请人的设立.12

五、 申请人的独立性.15

六、 发起人、控股股东和实际控制人.17

七、 申请人的股本及演变.19

八、 申请人的业务.22

九、 关联交易和同业竞争.31

十、 申请人及其子公司的主要资产.52 十

一、 申请人的重大债权债务

58 十

二、 申请人的重大资产变化及收购兼并

63 十

三、 公司章程的制定与修改

64 十

四、 申请人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作

65 十

五、 申请人董事、监事和高级管理人员及其变化

68 江苏太湖律师事务所法律意见书

3 十

六、 申请人的税务及财政补贴

70 十

七、 申请人环境保护和产品质量、技术等标准

73 十

八、 申请人的劳动用工、劳动保护和社会保险

74 十

九、 诉讼、仲裁或行政处罚

75 二

十、 《公开转让说明书》法律风险的评价

76 二十

一、结论意见.76 江苏太湖律师事务所法律意见书

4 江苏太湖律师事务所 关于无锡灵山景区经营股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的 法律意见书 致:无锡灵山景区经营股份有限公司 第一部分引言

一、 出具本法律意见书的依据 江苏太湖律师事务所(以下简称 本所 )接受无锡灵山景区经营股份有限 公司(以下简称 申请人 或 灵山股份 )的委托,作为申请人本次申请公司 股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂牌并公 开转让(以下简称 本次挂牌 )事项的专项法律顾问,根据《中华人民共和国 公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 、 《国务院关于全国 中小企业股份转让系统有关问题的决定》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以 下简称 《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办 法》 (以下简称 《暂行办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引(试行) 》 (以下简称 《挂牌条件适用指引》 )和《全国中小企业股份 转让系统主办券商管理细则(试行) 》 (以下简称 《主办券商管理细则》 )等相 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定,就申请人本次挂牌并公开转让的相 关法律事宜出具本法律意见. 江苏太湖律师事务所法律意见书

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二、 本所律师声明的事项 对本法律意见书,本所律师声明如下:

(一) 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并 基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解,出具本法律 意见书.本所律师已严格履行法定职责,对申请人本次挂牌并公开转让所涉及的 相关材料及有关事项进行了核查验证, 对本次挂牌的合法性及重大法律问题发表 法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.