PDF《民生证券股份有限公司》

-1- 民生证券股份有限公司 关于 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件反馈意见之独立核查意见 独立财务顾问 二一五年六月 -2- 声明 民生证券股份有限公司(以下简称 民生证券 或 独立财务顾问 )接受 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 (以下简称 天山生物 、 上市公司 或 公 司 )的委托,担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简 称 本次交易 )的独立财务顾问.

本独立财务顾问对本独立核查意见特作如下 声明:

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立核查意见.

2、本独立核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供, 相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整 性承担个别和连带责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

3、本独立核查意见仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》[150476]号(以下简称 《反馈通知》 )要求发表独立核查意见,不构成 任何投资建议, 对投资者根据本独立核查意见做出的任何投资决策可能产生的风 险,本独立财务顾问不承担任何责任. -3- 民生证券股份有限公司 关于 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件反馈意见之独立核查意见 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

150476 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 要求,民生证券作为独立财务顾问,按照《反馈意见》要求对相关问题进行了认 真研究并逐项落实、核查,并出具本独立核查意见.现提交贵会,请予审核. 除特别注明,本回复中简称与《发行股份购买资产报告书》中的简称具有相 同含义. -4- 目录

一、 请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十一条规定.请独立财务顾问核查并发表明确意见.6

二、 申请材料显示, 本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用 地的规划改造.请你公司补充披露上述两个项目建设是否需要取得相关部门审批,如需要, 补充披露相关审批进展情况.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.7

三、请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务 状况、融资渠道、授信额度、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面,补充披露募集配 套资金的必要性及配套金额的测算依据.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.8

四、申请材料显示,天山农业本次拟向上市公司转让的农业开发用地使用权

8 宗,总面积 6.8512 万亩.请你公司补充披露:1)本次拟注入上市公司的农业开发用地是否涉及现行法 规、政策限制或禁止交易的农业开发用地.2)本次拟注入的农业开发用地是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》 第十一条第四款的相关规定. 请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见.12

五、申请材料显示,天山农业本次拟向公司转让的