PDF《关于唐山金沙燃烧热能股份有限公司》

关于唐山金沙燃烧热能股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 京师律证字[2016]第053-01 号 北京京师(天津)律师事务所 天津滨海新区旷世国际大厦 邮编:300450 北京京师 (天津) 律师事务所 法律意见书 目录 正文 7?

一、金沙燃烧本次挂牌的批准和授权.

7?

二、金沙燃烧本次挂牌的主体资格.7?

三、金沙燃烧本次挂牌的实质条件.8?

四、金沙燃烧的设立.10?

五、金沙燃烧的独立性.18?

六、金沙燃烧的发起人、股东和实际控制人.20?

七、金沙燃烧的股本及其演变.24?

八、金沙燃烧的业务.28?

九、金沙燃烧的关联交易及同业竞争.30?

十、金沙燃烧的主要财产.37? 十

一、金沙燃烧的重大债权债务.38? 十

二、金沙燃烧的重大资产变化、收购兼并及委托理财.39? 十

三、金沙燃烧的公司章程.41? 十

四、金沙燃烧股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况.42? 十

五、金沙燃烧的董事、监事和高级管理人员及其变化.43? 十

六、金沙燃烧的税务.48? 十

七、金沙燃烧的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产.49? 十

八、金沙燃烧的诉讼、仲裁或行政处罚.51? 十

九、推荐机构.52? 二

十、结论意见.52? 附件一:金沙燃烧拥有的无形资产.54? 附件二:金沙燃烧的承兑合同.57? 附件三:金沙燃烧的重大业务合同.58? 北京京师 (天津) 律师事务所 法律意见书 释义 本法律意见书中,除文义另有所指,下列词语或简称具有以下含义: 金沙燃烧、股份公司 指 唐山金沙燃烧热能股份有限公司 金沙有限 指 唐山金沙燃烧热能科技有限公司,为唐山金沙燃烧热能股份 有限公司前身 本次挂牌 指 金沙燃烧申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本所 指 北京京师(天津)律师事务所 主办券商 指 东莞证券股份有限公司 大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《审计报告》 指 大华出具的编号为 大华审字[2016]007600 号 的 《审计报告》 《评估报告》 指 天健兴业出具的编号为 天兴评报字[2016]第0888 号 的 《资 产评估报告》 《公司章程》 指 经金沙燃烧创立大会暨第一次股东大会通过的《唐山金沙燃 烧热能股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 唐山市工商局 指 河北省唐山市工商行政管理局 迁安市工商局 指 河北省迁安市工商行政管理局 报告期 指2014 年度、2015 年度、2016 年1-6 月元指人民币元(特指除外) 北京京师 (天津) 律师事务所 法律意见书 北京京师(天津)律师事务所关于唐山金沙燃烧热能股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 京师律证字[2016]第053-01 号致:唐山金沙燃烧热能股份有限公司 根据唐山金沙燃烧热能股份有限公司(以下简称金沙燃烧或者股份公司)与 北京京师(天津)律师事务所 (以下简称本所)签订的法律服务协议,本所接受 委托,担任金沙燃烧申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称本次 挂牌)的专项法律顾问.本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司 监督管理办法》(以下简称《监管办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务 规则(试行)》(以下简称《业务规则》)和其他相关法律、法规、规章及规范 性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出 具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所根据我国现行的法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《唐山金沙燃烧热能股份有限公司章程》(以下简称公司章程)及与 金沙燃烧签订的法律服务协议, 对涉及金沙燃烧本次挂牌的有关事实和法律事项 进行了核查,包括但不限于: 1.金沙燃烧本次挂牌的批准和授权 2.金沙燃烧本次挂牌的主体资格 3.金沙燃烧本次挂牌的实质条件 北京京师 (天津) 律师事务所 法律意见书 4.金沙燃烧的设立 5.金沙燃烧的独立性 6.金沙燃烧的发起人或股东(实际控制人) 7.金沙燃烧的股本及其演变 8.金沙燃烧的业务 9.金沙燃烧的关联交易及同业竞争 10.金沙燃烧的主要财产 11.金沙燃烧的重大债权债务 12.金沙燃烧的重大资产变化、收购兼并及委托理财 13.金沙燃烧章程的制定与修改 14.金沙燃烧股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况 15.金沙燃烧的董事、监事和高级管理人员及其变化 16.金沙燃烧的税务 17.金沙燃烧的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产 18.金沙燃烧的诉讼、仲裁或行政处罚 19.本次挂牌的推荐机构 20.结论意见 本所仅就与金沙燃烧本次挂牌有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审 计及资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对某些涉及企业财务、企业 管理、技术、业务等非法律专业方面的描述,依赖于其他中介机构出具的文件. 本法律意见书的出具已得到金沙燃烧如下保证: 1.金沙燃烧已提供了本所为出具本法律意见书所要求金沙燃烧提供的原始 书面材料、复印材料、承诺函、确认函或证明. 2.金沙燃烧提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为复印件的,其与原件一致和相符. 北京京师 (天津) 律师事务所 法律意见书 对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下: 1.本所律师承诺已履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对金沙 燃烧的有关法律事项以及金沙燃烧本次挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了 核查验证,确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 2.本所律师同意将本法律意见书作为金沙燃烧本次挂牌的法律文件报送全 国中小企业股份转让系统有限责任公司,并愿意承担相应的法律责任. 3.本法律意见书仅供金沙燃烧为本次挂牌的目的使用,不得用作任何其 他目的.本所律师同意金沙燃烧在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用 本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解. 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和全国中小企 业股份转让系统有限责任公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,出具以下法律意见. 北京京师 (天津) 律师事务所 法律意见书 正文