PDF《安徽海螺水泥股份有限公司》

7 - 生产过程中需装置原料磨.海螺川崎节能公司提供的原料立磨,设备运转性能比 较可靠、易于维护,效率高、能耗低;

与纯进口立磨相比,可降低采购成本、缩 短采购周期. 上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响.

(五)历史关联交易情况 于2011 年和

2012 年, 本集团与海螺川崎节能公司发生的关联交易金额分别 为人民币 24,835.87 万元和人民币 14,299.45 万元,具体如下:

1、本集团因向海螺川崎节能公司采购立磨设备及材料,于2011 年和

2012 年发生的交易金额分别为人民币 24,656.90 万元和人民币 13,764.81 万元.

2、本集团因向海螺川崎节能公司销售材料及提供维修、加工劳务,于2011 年和

2012 年发生的交易金额为人民币 178.97 万元和人民币 534.64 万元. 上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响.

三、与龙山公司之关联(连)交易

(一)交易概述 根据生产经营需要,本公司之有关附属公司与英德龙山水泥有限责任公司 ( 龙山公司 )发生熟料、石灰石、耐火砖等方面的交易:

1、2013 年5月28 日,本公司之全资附属公司江门海螺水泥有限公司( 江 门海螺 )及佛山海螺水泥有限责任公司( 佛山海螺 )分别与龙山公司在广东 省英德市就向龙山公司采购熟料事宜签署《水泥熟料买卖合同》之《补充合同》 .

2、2013 年5月28 日,本公司持有 75%股权之附属公司英德海螺水泥有限 责任公司( 英德海螺 )与龙山公司在广东省英德市就互相采购石灰石事宜签署 《石灰石采购协议》 .

3、2013 年5月28 日,本公司持有 70%股权之附属公司安徽海螺暹罗耐火 材料有限公司( 耐火材料公司 )与龙山公司在广东省英德市就向龙山公司销售 -

8 - 耐火砖事宜签署《买卖合同》 . 根据上交所上市规则,由于本公司执行董事吴建平先生(已于

2013 年5月28 日卸任董事职务)曾于过去

12 个月内兼任龙山公司董事、总经理职务,龙山 公司是本公司之关联方,上述交易构成关联交易.根据联交所上市规则,因龙山 公司是昌兴水泥投资有限公司( 昌兴水泥 )的全资附属公司,且龙山公司、昌 兴水泥、 及香港昌兴矿业(国际)有限公司( 昌兴矿业 )均是同一控股公司的附 属公司,龙山公司和昌兴水泥均为昌兴矿业的联系人,昌兴矿业是本公司非全资 附属公司英德海螺的主要股东(持有其余下的 25%股权) ,因此,龙山公司是本 集团的关连人士,上述《水泥熟料买卖合同》之《补充合同》 、 《石灰石采购协议》 和耐火砖《买卖合同》的签署分别构成联交所上市规则项下的关连交易. 本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意前述关联(连)交易. 根据上述《补充合同》 、 《石灰石采购协议》 、耐火砖《买卖合同》 ,以及英德 海螺与龙山公司于

2012 年签署的三年期《备件及生产辅助材料采购合同》 ,本集 团与龙山公司

2013 年度和

2014 年度的最高关联(连)交易上限金额分别为人民 币39,175 万元和人民币 42,360 万元, 分别占本集团截至

2012 年12 月31 日止年 度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的 0.80%和0.87%,未超过 5%,根 据上交所上市规则,不需要提呈股东大会批准,亦不需要经过有关部门批准;

本 次交易金额亦低于本公司截至