PDF《安徽海螺水泥股份有限公司》

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12 个月内,本集团曾于

2012 年10 月24 日与海螺川崎节能公司签署同类交易合 同,合同金额为人民币 4,925 万元,与本次交易金额合并计算为人民币 15,925 万元;

根据上交所上市规则,由于海螺川崎工程公司和海螺川崎节能公司均是由 于本公司副总经理何承发先生兼职而与本集团构成的关联方, 所以采购 CK 原料 立磨之交易金额与前述 余热发电项目之设备供货及设计服务 之交易金额需要 合并计算,两项交易合计金额为人民币 60,795 万元,占本集团截至

2012 年12 月31 日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的 1.24%,未超过 5%, 根据上交所上市规则,前述两项交易不需要提呈股东大会批准,亦不需要经过有 关部门批准.

(二)交易方基本情况 公司名称:安徽海螺川崎节能设备制造有限公司 注册地址:安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇 法定代表人:何承发 注册资本:6,000 万元人民币 企业性质:有限责任公司(中外合资) 成立日期:2007 年10 月26 日 经营范围:水泥余热发电用 PH 锅炉的制造、销售及售后服务;

其它节能环 保设备的开发、制造、销售、安装调试、技术指导、维护和售后服务. 财务状况:截至

2012 年12 月31 日止年度,海螺川崎节能公司经审计的净 资产为人民币 39,342.33 万元,净利润为人民币 6,461.85 万元.

(三)交易的主要内容、定价原则及价款支付

1、主要内容 根据临夏海螺等

5 家附属公司水泥熟料生产线建设需要, 本公司同意向海螺 川崎节能公司采购

5 台CK450 原料立磨.2013 年5月28 日,本公司与海螺川 崎节能公司签署了《CK 立磨买卖合同》 ,并于同日经本公司董事会批准后生效, -

6 - 该合同总金额为人民币 11,000 万元.前述之临夏海螺等

5 家附属公司将根据项 目进度分别与海螺川崎节能公司签署分项项目合同, 分项项目合同的主要条款与 《CK 立磨买卖合同》一致,且分项项目合同的合计金额不超过人民币 11,000 万元. 设备交货时间将在分项项目合同中约定, 具体根据相关附属公司建设水泥熟 料生产线的进展和施工情况确定,预计

5 台原料立磨可于

2013 年底陆续完成交 货.

2、定价原则 合同价格主要根据设备制造成本(包括设备的原料及部件的市场价格) 、以 及同期市场价格,并参考海螺川崎节能公司提供给其他客户的价格,由双方协商 厘定,惟有关价格不高于海螺川崎节能公司向其他独立客户提供的价格. 该合同总金额为固定价,但如果市场价格变动较大,双方协商后可对合同总 价进行调整.若调整后的合同总金额需要履行相应的批准程序及信息披露义务, 本公司将按照上交所上市规则和本公司《公司章程》的规定进行报批和披露.

3、价款支付 根据《CK 立磨买卖合同》 ,交易价款的支付将根据分项项目合同进行.有 关附属公司将于分项项目合同生效后

30 日内支付总价款的 30%作为预付款;

总 价款的 65%将在完成立磨铸锻件毛胚、 具备发货条件、 完成安装调试阶段分期支 付;

总价款的 5%作为质保金在质量保证期满且无质量问题后

30 日内支付. 该合同价款将以本集团自有资金支付.

(四)交易的目的、以及对上市公司的影响 原料磨是水泥生产过程中所必需的关键设备之一. 川崎重工在 CK 立磨的设 计、制造方面拥有世界领先的技术优势,其产品在全球拥有广泛市场和良好的用 户口碑.海螺川崎节能公司是川崎重工在中国设立的合资公司,并获许可使用川 崎重工的 CK 立磨设计和制造技术. 本集团主要经营业务为水泥、熟料(水泥半成品)的生产及销售,在熟料的 -