PDF《宁波韵升股份有限公司 股权收购公告》

证券代码 证券代码 证券代码 证券代码: : : :600366 股票简称 股票简称 股票简称 股票简称: : : :宁波韵升 宁波韵升 宁波韵升 宁波韵升 编号 编号 编号 编号: : : :2009-024 宁波韵升股份有限公司 宁波韵升股份有限公司 宁波韵升股份有限公司 宁波韵升股份有限公司 股权收购公告 股权收购公告 股权收购公告 股权收购公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、交易概述 1.2009 年12 月14 日,宁波韵升股份有限公司(以下简称"公司"或"本 公司") 与大和证券 SMBC Principal Investments 株式会社、 Asia Recovery Fund L.P.、Asia Recovery Co-Investment Partners L.P.和WLR Recovery Fund L.P. 分别签 订股 权转 让 合同, 以总 价1,170,000,000 日元 (折 合人民 币约 92,200,892 元)收购其上述四家股东所持有的日兴电机工业株式会社(以下简 称"日兴电机") 79.13%的股权,本次收购完成后,日兴电机将成为本公司的控 股子公司.本次股权收购具体明细见下表: 原股东名称 原股东名称 原股东名称 原股东名称 股份数量 股份数量 股份数量 股份数量 股份比例 股份比例 股份比例 股份比例 收购价格 收购价格 收购价格 收购价格 ( ( ( (日元 日元 日元 日元) ) ) ) 收购价格 收购价格 收购价格 收购价格 ( ( ( (人民币 人民币 人民币 人民币) ) ) ) 大和证券 SMBC Principal Investments 株式会社 9,715,000 39.56% 585,000,000 46,100,446 Asia Recovery Fund L.P. 5,937,500 24.18% 357,533,454 28,175,131 Asia Recovery Co-Investment Partners L.P. 2,437,500 9.93% 146,776,891 11,566,633 WLR Recovery Fund L.P. 1,340,000 5.46% 80,689,655 6,358,682 合计 合计 合计 合计 19,430,000 79.13% 1,170,000,000 92,200,892 注:本公告中的日元与人民币的汇率换算均以

1 日元=0.078804181 人民币元为换算比例. 2. 本次股权收购的资金来源分自有资金和银行贷款两部分,二者分别占 50%,均为 585,000,000 日元. 3.本次收购股权事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,全体董 事一致表决通过本次交易.本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组.本次交易尚需经宁波市对外经济贸易 合作局和国家外汇管理局宁波市分局批准, 本次交易不需要提交公司股东大会审 议.

二、交易对方的基本情况 大和证券 SMBC Principal Investments 株式会社基本情况 公司名称: 大和证券 SMBC Principal Investments 株式会社 成立日期:

2001 年10 月1日公司地址: 东京都千代田区丸之内一丁目

9 番1号Gran Tokyo North Tower 注册资本: 法定代表人:

120 亿日元 大西 敏彦(代表取缔役会长) 经营范围: 大和证券集团(株式会社大和证券集团本社(东京证券交易所

1 部上市,证券代码:8601)作为持股公司的日本大型证券集团) 的自有资金投资及基金运营部门.主要业务为私人股本投资、不 动产投资、金钱债权投资、各种基金的设立及运营(地域再生基 金、企业再生基金等)等. Asia Recovery Fund L.P.、Asia Recovery Co-Investment Partners L.P.及WLR Recovery Fund L.P.基本情况 公司名称: WL Ross & Co. LLC (Asia Recovery Fund L.P.、Asia Recovery Co-Investment Partners L.P.及WLR Recovery Fund L.P.均为 WL Ross & Co. LLC 旗下的基金) 成立日期: