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辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告

1 国信证券股份有限公司 关于辽宁福鞍重工股份有限公司 非公开发行股票

2018 年年度现场检查报告 上海证券交易所: 辽宁福鞍重工股份有限公司 (以下简称 福鞍股份 或 公司 )

2017 年非公开 发行股票并于

2017 年11 月8日在上海证券交易所上市 (以下简称 本次发行 ) .

福鞍股份本次发行 19,950,901 股股票,实际募集资金净额为 330,977,037.10 元, 已于

2017 年10 月25 日存入公司募集资金专用账户中.国信证券股份有限公司 (以下简称 保荐机构 或 我公司 )作为本次发行的保荐机构,指定罗颖、杜畅 担任保荐代表人,持续督导的期间为

2017 年11 月8日至

2018 年12 月31 日. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定,我公司保荐代表人及督 导项目组人员对公司进行了现场检查,并出具现场检查报告. 本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供.公司已 向本保荐机构保证:其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担 全部责任.

一、本次现场检查的基本情况 2018年12月10日―11日, 我公司保荐代表人杜畅通过考察经营场所、高管访 谈、调阅相关资料等手段对公司2018年1月1日至本现场检查日(以下简称 检查 期 )的有关情况进行了现场检查,检查内容包括:

(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况;

(二)信息披露情况;

(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;

(四)募集资金使用情况;

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;

辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告

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(六)经营状况;

(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项.

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况

1、公司治理体系的建设 公司已按照 《公司法》 、 《证券法》 以及公司章程的要求, 建立了由股东大会、 董事会、监事会等组成的治理机构,并制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议 事规则》 、 《监事会会议事规则》 .公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的 最高权力机构、 主要决策机构和监督机构,三者与公司高级管理层共同构建了分 工明确、相互配合、相互制衡的运行机制. 公司的股东大会由全体股东组成.公司董事会由

9 名董事组成,其中独立董 事3名;

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 四个专门委员会.公司监事会由

3 名监事组成,其中职工代表监事

1 名,监事会 设监事会主席一名.

2、内部控制的完善和执行情况 公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等 重大事项方面均建立了相应的内部管理制度.在检查期内,公司能够遵守既定制 度,日常运作和重大事项的决策程序合法合规.

3、三会运作情况 检查期内,公司共召开股东大会

2 次,董事会

9 次、监事会

8 次, 会议的通 知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序,符合相关议事规则的规定. 公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责.公司 的治理机制能够发挥作用.

(二)信息披露情况 检查期内,公司根据现行信息披露制度的要求,共披露信息

141 份,具体详 见下表: 序号 名称披露日期

1 2017 年年度业绩预增公告 2018-01-30 辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告

3 2 关于控股股东股份补充质押的公告 2018-02-09

3 关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告 2018-02-09

4 第三届董事会第八次会议决议的公告 2018-03-08

5 关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告 2018-03-08

6 关于控股股东股份补充质押的公告 2018-03-28

7 关于重大资产重组停牌的公告 2018-04-05

8 关于公司前十大股东持股情况的公告 2018-04-11

9 关于独立董事辞职的公告 2018-04-12

10 关于重大资产重组停牌进展公告 2018-04-16

11 2017 年年度业绩预告更正公告 2018-04-20

12 关于重大资产重组停牌进展公告 2018-04-21

13 首次公开发行限售股上市流通公告 2018-04-21

14 国信证券关于福鞍股份首发限售解禁的核查意见 2018-04-21

15 致同会计师事务所关于福鞍股份

2017 年审计报告 2018-04-25

16 致同会计师事务所关于福鞍股份非经营性资金占用及其他关联资 金往来的专项说明 2018-04-25

17 审计委员会

2017 年度履职情况报告 2018-04-25

18 2017 年年度报告摘要 2018-04-25

19 第三届董事会第九次会议决议公告 2018-04-25

20 关于预计

2018 年日常关联交易的公告 2018-04-25

21 关于增补黄鹏为公司独立董事的公告 2018-04-25

22 致同会计师事务所关于福鞍股份募集资金年度存放与使用鉴证报 告2018-04-25

23 2017 年年度股东大会会议材料 2018-04-25

24 2017 年年度报告 2018-04-25

25 国信证券关于福鞍股份

2017 年度持续督导报告书 2018-04-25

26 2017 年度独立董事述职报告 2018-04-25

27 关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见 2018-04-25

28 第三届监事会第六次会议决议公告 2018-04-25

29 致同会计师事务所关于福鞍股份内控审计报告 2018-04-25

30 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的报告 2018-04-25

31 国信证券关于福鞍股份

2017 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项核查报告 2018-04-25

32 国信证券关于福鞍股份首次公开发行股票的保荐总结报告书 2018-04-25

33 关于

2017 年年度利润分配预案的公告 2018-04-25

34 独立董事关于公司预计

2018 年度日常关联交易事前认可意见 2018-04-25

35 关于会计政策变更的公告 2018-04-25

36 2017 年度内部控制评价报告 2018-04-25

37 关于召开

2017 年年度股东大会的通知 2018-04-25

38 独立董事关于公司

2017 年度对外担保情况的专项说明及独立意见 2018-04-25

39 2018 年第一季度报告 2018-04-27

40 关于重大资产重组停牌进展公告 2018-04-28

41 国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司

2017 年营 2018-05-03 辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告

4 业利润同比下降之专项现场检查报告

42 关于

2017 年年度股东大会更正补充公告 2018-05-05

43 国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司预计

2018 年日常关联交易的专项核查意见 2018-05-05

44 重大资产重组进展暨继续停牌公告 2018-05-08

45 关于重大资产重组停牌进展公告 2018-05-16

46 2017 年年度股东大会的法律意见书 2018-05-19

47 2017 年年度股东大会决议公告 2018-05-19

48 关于重大资产重组停牌进展公告 2018-05-23

49 关于重大资产重组停牌进展公告 2018-05-30

50 关于重大资产重组停牌进展公告 2018-06-06

51 根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近两年的 备考财务报告及其审阅报告 2018-06-08

52 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第

2 号―重大资产重组 2018-06-08

53 第三届监事会第八次会议决议公告 2018-06-08

54 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限 公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 2018-06-08

55 天健兴业关于中国证监会关于本次重组存在拟置出资产相关问题 与解答的专项核查意见 2018-06-08

56 辽宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置 换暨关联交易的法律意见书 2018-06-08

57 辽宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产重 组前发生 业绩变脸 或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查 意见 2018-06-08

58 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见 2018-06-08

59 关于公司股票暂不复牌的提示性公告 2018-06-08

60 重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要 2018-06-08

61 重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 2018-06-08

62 第三届董事会第十一次会议决议公告 2018-06-08

63 独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的事前认可意见 2018-06-08

64 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限 公司本次重大资产重组前发生业绩 变脸 或本次重组存在拟置出 资产情形的相关事项之专项核查意见 2018-06-08

65 本次重大资产重组涉及的拟置入资产最近两年的财务报告和审计 报告 2018-06-08

66 本次重大资产重组涉及的拟置入资产的评估报告及评估说明 2018-06-08

67 致同会计师事务所关于福鞍股份财务业绩真实性和会计处理合规 性专项核查说明 2018-06-08

68 本次重大资产重组涉及的拟置出资产的评估报告及评估说明 2018-06-08

69 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限 公司股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》 (证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的核查意 2018-06-08 辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告

5 见70 本次重大资产重组涉及的拟置出资产最近两年的财务报告和审计 报告 2018-06-08

71 独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见 2018-06-08

72 关于控股股东股票质押式回购交易展期的公告 2018-06-12

73 关于辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 信息披露的问询函 2018-06-22

74 关于控股股东解除部分股票质押的公告 2018-06-22

75 关于收到上海证券交易所 《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司重大 资产重组暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》的公告 2018-06-23

76 国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司终止非公 开发行募投项目 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 并 将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见 2018-06-29

77 独立董事关于终止非公开发行募投项目 重大能源装备的关键部件 智能制造加工项目 并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资 金的议案的独立意见 2018-06-29

78 第三届董事会第十二次会议决议公告 2018-06-29

79 第三届监事会第九次会议决议公告 2018-06-29

80 关于延期回复上海证券交易所问询函的公告 2018-07-03

81 关于变更重大资产重组方案的提示性公告 2018-07-10

82 2017 年年度权益分派实施公告 2018-07-10

83 独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见 2018-07-23

84 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 2018-07-23

85 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于福鞍股份发行股份购买 资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2018-07-23

86 北京天健兴业资产评估有限公司关于本次重大资产重组涉及的拟 购买资产的评估报告 2018-07-23

87 一创投行关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查 意见 2018-07-23

88 致同会计师事务所关于福鞍股份财务业绩真实性和会计处理合规 性专项核查说明 2018-07-23

89 独立董事关于发行股份购买资产事前认可意见 2018-07-23

90 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案) 修订说明的公告 2018-07-23

91 信永中和会计师事务所关于本次重大资产重组涉及的拟购买资产 最近两年的审计报告 2018-07-23

92 辽宁申盟律师事务所关于福鞍股份发行股份购买资产法律意见书 2018-07-23

93 第三届监事会第十次会议决议公告 2018-07-23

94 关于三届董事会十三次会议决议的公告 2018-07-23

95 关于公司股票暂不复牌的提示性公告 2018-07-23

96 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要 2018-07-23

97 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限 公司本次重大资产重组前发生业绩 变脸 或本次重组存在拟置出 资产情形的相关事项之专项核查意见 2018-07-23 辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告

6 98 辽宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产重 组前发生 业绩变脸 或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查 意见 2018-07-23

99 致同会计师事务所关于福鞍股份重大资产置换暨关联交易报告书 (草案)信息披露的问询函中有关问题的专项说明 2018-08-01

100 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2018-08-01

101 关于上海证券交易所 《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产 置换暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》的回复........