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2018 年半年度报告

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124 公司代码:600399 公司简称:*ST 抚钢 抚顺特殊钢股份有限公司

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124 重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说 明 被委托人姓名 董事 王朝义 健康原因 无 独立董事 邵万军 出差 无

三、 本半年度报告未经审计.

四、公司负责人孙启、主管会计工作负责人姜臣宝及会计机构负责人(会计主管人员)姜臣宝声 明:保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺 ,请投资者注意投资风险.

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

九、 重大风险提示

1、公司被实施退市风险警示情况,以及被暂停上市和终止上市风险 (1)公司被实施退市风险警示情况

2018 年6月27 日,公司经追溯调整后

2017 年净资产为负值,且公司

2016 年、2017 年连续 两年亏损.同时,公司

2017 年度财务会计报告被中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表 示意见的审计报告,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司 A 股股票被上海证 券交易所实施退市风险警示,股票简称前增加*ST.

2018 年4月,公司收到抚顺市中级人民法院送达的上海东震冶金工程技术有限公司针对公司 的《破产重整申请书》,其以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由,向法院申请对 公司进行重整.如果公司被法院裁定重整,根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1 条第 (十一)项的规定,上海证券交易所将对公司 A 股股票实施退市风险警示. (2)公司被实施暂停上市风险

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124 2018 年3月21 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )《调查 通知书》(沈稽局调查通字[2018]251 号).因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共 和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司立案调查.

2018 年5月21 日,公司收到中国证监会《调查通知书》(沈稽局调查通字[2018]252 号). 因公司未在法定期限内披露定期报告,涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》 的有关规定,中国证监会决定对公司立案调查. 根据调查结论,公司如果触发《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1 条第

(九)项规定 的重大信息披露违法情形,公司股票被实施退市风险警示后交易满三十个交易日,上海证券交易 所将对公司 A 股股票实施暂停上市. (3)公司终止上市风险

2018 年3月21 日,公司收到中国证监会《调查通知书》(沈稽局调查通字[2018]251 号). 因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对 公司立案调查.

2018 年5月21 日,公司收到中国证监会《调查通知书》 (沈稽局调查通字[2018]252 号). 因公司未在法定期限内披露定期报告,涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》 的有关规定,中国证监会决定对公司立案调查. 根据调查结论,公司如果触发《上海证券交易所股票上市规则》关于重大违法违规强制退市 条件,公司 A 股股票将被上海证券交易所终止上市.

2018 年4月初,公司收到抚顺市中级人民法院送达的上海东震冶金工程技术有限公司针对公 司的《破产重整申请书》,其以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由,向法院申请 对公司进行重整. 公司也不排除因重整失败而被宣告破产的风险. 如果公司被宣告破产, 根据 《上 海证券交易所股票上市规则》第14.3.1 条第(十二)项的规定,公司股票可能存在被终止上市的 风险.

2、公司可持续发展的风险

2018 年1月,根据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,为 切实防范风险,提升公司规范运作水平,公司对资产状况开展了全面自查.公司自查发现因内部 控制体系重大缺陷造成存货、固定资产、在建工程资产失实,并导致公司存在重大会计差错.公 司发现上述情况后立即向监管机构报告,并启动进一步的核查和整改工作. 核查确认上述会计差错上影响公司截至

2016 年12 月31 日总资产 1,774,156,200.18 元、净 资产 1,774,156,200.18 元, 影响公司

2016 年度及以前年度净利润 1,774,156,200.18 元, 并直接 和间接影响其他财务会计报表其他项目. 截至公司

2017 年年度报告披露日, 相关会计差错更正和 追溯调整工作已经完成. 上述会计差错更正后,公司存在连续两年亏损且最近一年净资产为负值的情况,公司可持续 发展能力存在风险.

3、公司被实施破产清算的风险

2018 年4月,公司收到抚顺市中级人民法院送达的上海东震冶金工程技术有限公司针对公司 的《破产重整申请书》,其以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由,向法院申请对 公司进行重整. 根据法律的相关规定,在法院裁定受理债权人对公司重整的申请后,如果法院裁定批准公司 重整计划,公司将根据重整计划开展后续工作;

如果重整计划草案不能获得法院裁定批准,法院 将裁定终止公司的重整程序,并宣告公司破产.

4、对外担保风险 公司为控股股东东北特殊钢集团有限责任公司(以下简称 东北特钢集团 )及其控股子公 司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司(以下简称 大连特钢 )部分银行融资提供了担保.

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124 其中,为东北特钢集团向盛京银行申请的

5 亿元综合授信提供的担保,担保期限为

2014 年5月6日至

2016 年5月5日.此外,公司为大连特钢向吉林银行申请的

3 亿元综合授信提供的担保,担 保期限为

2015 年11 月10 日至

2016 年11 月9日. 截止本报告披露日, 上述公司担保主债权已经 全部逾期.经公司与东北特钢集团管理人和大连特钢管理人确认,东北特钢集团和大连特钢重整 计划尚未执行完毕,公司暂时不能确定需要承担保证责任的范围.

5、逾期债务及诉讼风险 (1)逾期债务风险 截至

2018 年6月30 日, 公司逾期未偿还的借款和应付票据金额合计 878,099,094.47 元, 其中:应付票据 778,099,094.47 元,借款 100,000,000.00 元.截至本报告披露日,公司逾期未偿 还的借款和应付票据金额合计 1,927,105,595.62 元,其中:应付票据 778,099,094.47 元,借款 1,149,006,501.15 元. (2)诉讼风险 截至本报告披露日,公司因买卖合同纠纷等案由做为被告方,存在

47 项诉讼或仲裁,涉诉金 额合计 182,147,455.25 元.

6、相关风险处置方案 公司将全力妥善处置上述风险,特别是偿债压力、诉讼风险和连续两年亏损且最近一年净资 产为负值引发的持续经营风险.公司计划在国家和地方政府、控股股东东北特钢集团,以及债权 人的支持下推进改善资产状况和降低财务杠杆的工作.公司将采取措施引进资金、技术等资源, 积极化解目前的财务危机,提升公司可持续发展能力. 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等,敬请查阅管理层经营与分析中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容.

十、 其他 √适用 不适用

1、公司关于实际控制人情况的说明

2016 年10 月10 日, 大连市中级人民法院因债务违约裁定对公司控股股东东北特钢集团重整.

2017 年8月11 日, 大连市中级人民法院依法作出 《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》 (2016) 辽02 破02-6 号,裁定批准东北特钢集团重整计划,并终止东北特钢集团重整程序. 根据重整计划,宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司(以下简称 锦程沙洲 )、 本钢板材股份有限公司 (以下简称 本钢板材 ) 作为公司控股股东东北特钢集团重整的投资人. 重整完成后锦程沙洲将持有东北特钢集团 43%股权从而间接控制公司.公司实际控制人将由辽宁 省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 辽宁省国资委 )变更为锦程沙洲实际控制人 沈文荣先生. 截至本报告披露日,东北特钢集团重整计划尚在执行过程中.

2、公司资产失实涉及前期会计差错更正情况的说明 公司内部控制体系经自查发现存在重大缺陷,造成公司存货、固定资产、在建工程的确认、 记录和报告中失实. 本次会计差错更正影响公司截至

2016 年12 月31 日共多计资产负债表项目存 货699,500,728.31 元,固定资产原值 841,589,283.99 元,在建工程 296,958,490.00 元. 上述会计差错导致公司截至

2016 年12 月31 日资产负债表项目多计累计折旧 63,892,302.12 元,多计净资产 1,774,156,200.18 元,其中:多计盈余公积 43,323,584.72 元,多计未分配利润 1,730,832,615.46 元,并影响利润表项目主营业务成本、归属于上市公司股东的净利润等项目. 截至公司

2017 年年度报告披露日,公司已经完成上述会计差错更正.

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124 目录

第一节 释义.6

第二节 公司简介和主要财务指标

6

第三节 公司业务概要

8

第四节 经营情况的讨论与分析

9

第五节 重要事项

14

第六节 普通股股份变动及股东情况

28

第七节 优先股相关情况

30

第八节 董事、监事、高级管理人员情况

30

第九节 公司债券相关情况

32

第十节 财务报告

33 第十一节 备查文件目录

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第一节 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、本公司、抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司 东北特钢集团 指 东北特殊钢集团有限责任公司 沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司 大连特钢 指 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 大连棒线 指 东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司 锦程沙洲 指 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 本钢板材 指 本钢板材股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 辽宁证监局 指 中国证券监督管理委员会辽宁监管局 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监管管理委员会 《公司章程》 指 《抚顺特殊钢股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 特殊钢、特钢 指 指具有特殊的化学成分(合金化)、采用特殊的工艺生产、 具备特殊的组织和性能、能够满足特殊需要的钢类.与普通 钢相比,特钢具有更高的强度和韧度、物理性能、化学性能、 生物相容性和工艺性能. 报告期 指2018 年1月1日至

2018 年6月30 日元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息 公司的中文名称 抚顺特殊钢股份有限公司 公司的中文简称 抚顺特钢 公司的外文名称 Fushun Special Steel Co.,LTD. 公司的外文名称缩写 FSSS 公司的法定代表人 孙启

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孔德生 赵越 联系地址 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 电话 024-56676495 024-56678441 传真 024-56688966 024-56676495 电子信箱 kongdesheng@dtsteel.com zhaoyue@fs-ss.com

三、 基本情况变更简介 公司注册地址 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 公司注册地址的邮政编码

113001 公司办公地址 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 公司办公地址的邮政编码

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