PDF《限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》

信达证券股份有限公司关于推荐江苏合海集团股份有 限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司 《关于江苏合海集团股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》要求, 信达证券股份有限公司作为主办券商, 组织了江苏合海集团股份有限公司 (以 下简称"公司"或"合海股份" )及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了 认真讨论及补充调查, 对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面 说明.

涉及需要补充附件加以说明的,已补充附件;

涉及需要对《公开转让说明 书》 及其他文件进行修改或补充披露的,已按照反馈意见的要求进行了修改和补 充.现将反馈意见的落实情况逐条报告如下: 提示性说明

1、如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致;

2、本回复正文中的字体代表以下含义: 黑体(不粗) 反馈意见所列问题 宋体(不粗) 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

1、 请公司补充披露公司对外担保是否履行决策程序. 回复: 已在公开转让说明书之"

第四节 公司财务"之"

九、关联方、关联方关系 及交易情况"之"

(二)关联方交易及往来余额"补充披露. "报告期内公司与南通东华炉业有限公司、南通恒通机械制造有限公司进 行对外担保,虽然公司于

2012 年底完成了股改,但由于当时未决定向股转申请 挂牌,公司的治理不够规范,合海股份上述对外担保行为,未履行相关决策程 序,在程序上存在一定瑕疵. 上述对外担保发生时,内部治理制度也不尽完善.后合海股份制订了《内 部控制制度》 、 《对外担保管理办法》等相关规则、制度,对公司治理进行了规 范.目前,公司的董事会、监事会、股东大会能够按照《章程》及相关议事规 则的规定履行各自职责. "

2、 请公司按照特殊问题 4.10 的要求在公开转让说明书做全面 的补充披露. 回复: 已按照特殊问题 4.10 的要求在公开转让说明书进行披露,并在公开转让说 明书重大事项提示及特有风险提示部分补充披露如下内容. "报告期内公司向南通东华炉业有限公司、南通恒通机械制造有限公司进 行对外担保,担保金额合计

600 万元,截止

2014 年10 月31 日,合海股份经审 计后的净资产为 54,893,262.56 元,担保金额占净资产比率为 10.93%.虽然公 司担保金额占净资产比例较小,目前南通东华炉业有限公司、南通恒通机械制 造有限公司经营稳健,但不排除未来上述两家公司不具备偿债能力,公司需要 履行担保义务的风险. "

3、 公司对关联法人克努斯机械(南通)存在账龄较长的应收账 款.请主办券商补充核查账龄较长的原因、坏账计提充分性. 回复: 公司

2014 年1-10 月、2013 年、2012 年末与克努斯机械(南通)应收账款 账面余额分别为 3,705,825.09 元、5,656,964.97 元、6,722,121.91 元.报告期内应 收账款余额逐年减少. 克努斯机械(南通)有限公司为公司同一实际控制人下非合并关联方,截止

2014 年10 月31 日公司其他应付款中应付克努斯机械(南通)有限公司(新合 海机械(南通)有限公司)5,325,900.36 元,应收账款余额为 3,705,825.09 元, 公司其他应付克努斯机械(南通)有限公司金额大于应收账款余额,故公司对克 努斯机械的应收账款未计提坏账准备.