PDF《Forgame Holdings Limited 云游控股有限公司》

3 - (1) 将於完成时完成的交易的所有相关公司程序及其他程序以及所有附带文件及其他交易文件 (定义於买卖协议所载)及其拟进行的交易须已完成;

(2) 已进行、采取或取得允许履行买卖协议拟进行的交易所需的任何政府或监管机构或任何其 他第三方作出或有关的所有行动或提呈存档的文件及其他交易文件(定义於买卖协议所 载);

(3) 买卖协议或卖方根蚵粜榻桓兜娜魏沃な榛蚱渌槊嫖募氐穆舴缴骷氨Ｖれ堵 卖协议日期及截至完成日期在所有方面须为真实、准确及无误导成分;

(4) 本公司已完成对目标集团进行的尽职审查调查,并对结果表示合理满意;

(5) 卖方已分别就英属维尔京群岛、台湾、香港及卢森堡的法律按本公司接纳的形式及内容向 本公司交付法律意见;

(6) 目标集团已采取所有必要行动并取得所有必要批准於完成时根蚵粜榧肮啥(见 下文「股东协议」一节)委任本公司指定的人选出任目标公司或特殊目的实体(视情况而 定)的董事及目标集团其他各个成员公司的董事会观察员;

(7) 各交易文件(定义於买卖协议所载,其中包括股东协议(见下文「股东协议」标题、托管 协议以及按照本公司与卖方协定的形式订立的任何补充协议)的所有订约方(本公司除外) 均已妥善、有效及不可撤销地签立该交易文件;

(8) 卖方已向本公司交付经审核财务报表、二零一二年未经审核管理账目以及未经审核损益表 的经核证副本,并获本公司接纳;

及(9) 卖方已向本公司交付按本公司与卖方协定形式编制的披露资料附表. 二零一四年现金溢利及托管账户 卖方须促使(i)目标公司根愀鄄莆癖ǜ孀荚/国际财务报告准则编制目标集团或特殊目的实 体及其附属公司(视情况而定)截至二零一四年十二月三十一日止年度的综合财务报表;

及(ii) 本公司与卖方协定的独立的国际认可会计师行(「申报会计师」)根愀刍峒剖岚洳嫉 香港审计准则/国际审计及保证准则委员会发布的国际审计准则於切实可行情况下尽快 (惟无 论如何不迟於二零一五年三月三十一日) 审核该等综合财务报表.目标公司或特殊目的实体 (视 情况而定)须於切实可行情况下尽快(惟无论如何不迟於二零一五年四月三十日)从该等综合 财务报表厘定目标集团截至二零一四年十二月三十一日止年度的现金溢利 (定义於买卖协议所 载)并向本公司提供该等资料.卖方将促使申报会计师就厘定目标集团截至二零一四年十二月 三十一日止年度的现金溢利(定义於买卖协议所载)执行卖方与本公司相互协定的指定程序, 并在切实可行情况下尽快(惟无论如何不迟於二零一五年四月三十日)向卖方与本公司呈报其 从工作中得出的实际调查结果. 本公司於完成时将金额20,000,000美元须支付予托管账户,并在根蚵粜樗龀淌嚼宥 能需要作出的任何调整后於合理可行情况下由托管代理按相同比例尽快发放予卖方.倘若(a) 目标集团截至二零一四年十二月三十一日止年度的现金溢利(定义於买卖协议所载)低於 80,000,000美元及(b)自完成日期起六个月期内因任何实际或指称失实陈述或实际或指称违反买 卖协议的声明及保证而引致任何弥偿方可能产生或蒙受损害,则会作出有关调整. -

4 - 倘若目标集团截至二零一四年十二月三十一日止年度的现金溢利(定义於买卖协议所载)超过 80,000,000 美元(任何超额均称为「二零一四年超额现金溢利」),卖方有权促使(且本公司 已同意签署必要决议案促使)目标公司或特殊目的实体(视情况而定)向目标公司或特殊目的 实体(视情况而定)全体股份持有人宣派并分派相等於二零一四年超额现金溢利 70%的股息, 惟该等股息的金额须以 20,000,000 美元为上限.本公司已同意其司於目标公司 21%的股权在其 从目标公司或特殊目的实体(视情况而定)收取相等於本公司的股息部分的款项(金额达 4,200,000 美元(约32,596,000 港元))后在合理切实可行情况下尽快向卖方支付有关款项. 任何二零一四年超额现金溢利如无按上述方式分派予卖方,须由目标公司或特殊目的实体(视 情况而定)保留及可供分派予目标公司或特殊目的实体(视情况而定)的所有股份持有人,分 派比例将以当时彼等各自於目标公司或特殊目的实体(视情况而定)的持股百分比为准. 买卖额外股份 卖方与本公司已同意真诚磋商及尽其最大努力於二零一四年十二月三十一日或之前协定终定 文件的条款,致使收购目标公司或特殊目的实体(视情况而定)额外股份的数目令本公司及/ 或其联属人士於买卖协议及终定文件下拟进行的交易完成后成为目标公司或特殊目的实体 (视 情况而定)已发行股本总额 35%(按全面摊薄基准计算)的法定及实益拥有人.本公司与卖方 已同意终定文件的形式应由各订约方经计及相关法律及监管因素后真诚磋商厘定,且将会与买 卖协议的条款类似.本公司与卖方已进一步同意,终定文件应包括有关条款,规定本公司就收 购目标公司或特殊目的实体(视情况而定)额外股份而应付卖方的代价须反映目标公司或特殊 目的实体(视情况而定)的L含价值,其至少相等於(i)紧接终定文件签署日期前第五个营业日 联交所日报表的本公司股份收市价乘以(ii) 60,695,583 之系数.本公司已承诺自买卖协议日期 起至二零一四年十二月三十一日或终定文件签署日期(以较早者为准)止期间不再分拆其任何 股本. 本公司须遵守上市规则有关任何收购目标公司或特殊目的实体(视情况而定)额外股份的适用 规定. 进一步安排 本公司与卖方已同意:倘若目标公司或特殊目的实体(视情况而定)进行首次公开发售(不论 是否已订立终定文件),倘若目标公司或特殊目的实体(视情况而定)按(i)将提呈以供认购及 /或出售以作为首次公开发售的一部分的每股价格乘以(ii)紧接首次公司发售完成前发行在外 的股份数目而计算所得的估值,相等於或高於 675,000,000 美元,作为首次公开发售的一部分, 本公司将同意出售最少该等数目的股份,为可确保於首次公开发售完成后卖方合共持有目标公 司或特殊目的实体(视情况而定)已发行股本总额 50.1%所必需的数目.倘若首次公开发售成 功进行,本公司及卖方自首次公开发售完成日期起直至首次公开发售完成日期后一(1)年届满之 日止期间,不得出售或以其他方式转让或处置目标公司或特殊目的实体(视情况而定)的任何 股份. -