PDF《Forgame Holdings Limited 云游控股有限公司》

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1 - 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司与香港中央结算有限公司对本公告的内容概 不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,且明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容 而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Forgame Holdings Limited 云游控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:00484) 须予披露的交易 收购 MAGIC FEATURE INC.的股份 董事会谨此宣布,本公司於二零一四年三月三日与卖方订立买卖协议.根蚵粜,本公司有 条件同意向卖方收购销售股份,总代价为 70,000,000 美元(约543,270,000 港元).此外,如目 标公司达成指定溢利目标,本公司有条件同意按本公告进一步以目标公司的股息形式向其支付一 笔最多达 4,200,000 美元(约32,596,000 港元)的金额.此外,本公司有条件同意向托管账户存 入一笔 20,000,000 美元(约155,220,000 港元)的金额,此金额须按本公告进一步所载根 协定的指定调整向卖方发放. 目标集团从事手机游戏开发及发行业务.其主要手机游戏之一为 神魔之塔 (Tower of Saviors), 而该游戏於香港及台湾等地分销,拥有大量用户数及庞大下载量. 由於根鲜泄嬖虻 14.07 条计算有关收购销售股份的适用百分比率超过 5%但低於 25% , 故根 鲜泄嬖虻谑恼,收购构成本公司一项须予披露的交易并须遵守上市规则的通知及公布规 定. 绪言 董事会谨此宣布,本公司於二零一四年三月三日与卖方订立买卖协议,吮竟居刑跫飧 蚵粜榈奶蹩罴疤跫展合酃煞(占目标公司於买卖协议订立日期的 21%股权(或占目标 公司按全面摊薄基准计算的 20%股权)),总代价为 70,000,000 美元(约543,270,000 港元). 此外,如目标公司达成指定溢利目标,本公司有条件同意按本公告以目标公司的股息形式向其支 付一笔最多达 4,200,000 美元(约32,596,000 港元)的金额.此外,本公司有条件同意向托管账 户存入一笔 20,000,000 美元(约155,220,000 港元)的金额,此金额须按本公告进一步所载根 双方协定的指定调整向卖方发放. -

2 - 买卖协议 日期 二零一四年三月三日 订约方 买方 U 本公司 卖方 U 各销售一半销售股份之卖方 经作出一切合理查询后,就董事所知、所悉及所信,卖方为独立於本集团的第三方且并非本集 团的关连人士. 收购事项 根蚵粜,卖方有条件同意出售而本公司有条件同意购买销售股份,占目标公司於订立买 卖协议日期的 21%股权(或占目标公司按全面摊薄基准计算的 20%股权).本公司於完成时应 付给卖方的现金代价为 70,000,000 美元(约543,270,000 港元).此外,本公司有条件同意按下 文 「二零一四年现金溢利及托管账户」 一段所载於目标公司达成指定溢利目标时以目标公司的股 息形式向其支付一笔最多达 4,200,000 美元(约32,596,000 港元)的金额.此外,本公司有条件 同意向托管账户存入一笔 20,000,000 美元(约155,220,000 港元)的金额,此金额须按下文「二 零一四年现金溢利及托管账户」一段所载根叫ǖ闹付ǖ髡蚵舴椒⒎. 卖方为销售股份的法定及实益拥有人. 代价及付款条款 於完成时: (1) 代价 70,000,000 美元(约543,270,000 港元)将以相同比例支付予各卖方;

及(2) 进一步金额 20,000,000 美元(约155,220,000 港元)将支付至托管账户(其可由托管代理根 蚵粜榧巴泄苄樗靥蹩罴疤跫聪嗤壤蚋髀舴椒⒎) 此外,本公司有条件同意按下文「二零一四年现金溢利及托管账户」一段所载於目标公司达成指 定溢利目标时以目标公司的股息形式支付一笔最多达 4,200,000 美元(约32,596,000 港元)的金 额. 代价及买卖协议其他条款乃按公平基准磋商且经参考目标集团的市场地位、财务表现及用户流 量等因素而厘定. 完成及先决条件 买卖协议的完成须於最后一项先决条件达成或获豁免日期后第三(3)个营业日当日或本公司 与卖方可能协定的其他日期发生.买卖协议所载的主要先决条件为: -