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1 东北证券股份有限公司 关于成都天保重型装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人(主承销商) 东北证券股份有限公司 (吉林省长春市自由大路1138号)

2 释义在本发行保荐书内,除非本发行保荐书中另有所说明,下列词语之特定含 义如下: 发行人/公司/天保重装 指 成都天保重型装备股份有限公司 本次证券发行、本次发行 指 发行人首次公开发行境内上市普通股(A 股) 之行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 本保荐机构/东北证券/我 公司/保荐机构 指 东北证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》 发行人会计师、 信永中和、 信永中和会计师事务所 指 原信永中和会计师事务所有限公司,2012 年3月2日变更为信永中和会计师事务所(特殊普 通合伙)

3 关于成都天保重型装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人王浩、陈杏根,根据《中华 人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性.

一、本次证券发行基本情况

(一)本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况 王浩:男,保荐代表人,法学硕士,东北证券北京分公司西南市场部总经 理.2000 年进入东北证券工作,有13 年的投资银行从业经历,曾主持和参与了 梅花伞业、完达山乳业、通化钢铁、富临运业、科新机电等多项 IPO 项目,特 变电工

2008 年公开增发项目、 紫鑫药业

2010 年非公开发行项目、 全柴动力

2001 年配股、皖维高新配股等再融资项目,苏宁环球、华仪电器等重大资产重组项 目以及通化金马收购项目. 陈杏根:男,保荐代表人,经济学博士,经济师,东北证券北京分公司执行 总经理兼上海市场部副总经理(主持工作) ,12 年证券从业经验.先后主持和参 与万丰奥威 IPO 项目、伟星新材 IPO 项目、三力士 IPO 项目;

紫鑫药业

2010 年 度非公开发行股票项目;

腾达建设公司债项目;

兔宝宝、芜湖港、茂业物流、国 机汽车股权分置改革项目;

主持完成了创兴资源重大资产重组项目、上海水产集 团财务顾问项目;

担任跃岭股份首发并在创业板上市项目保荐代表人、伟星新材 首发、万丰奥威首发、三力士首发持续督导保荐代表人等.

(二)本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况

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1、本次证券发行项目协办人姓名、保荐业务执业情况 张峰:男,法学硕士,律师,东北证券北京分公司并购业务部高级经理, 已通过保荐代表人胜任能力考试.2008 年进入东北证券投资银行部工作,曾参 与过哈尔滨辰能工大环保改制辅导项目、 吉林高速分立上市项目、 紫鑫药业

2010 非公开发行等项目.

2、项目组其他成员姓名 高惠杰、庄舟浩、沈闯、李春雨、王粹萃、刘洪武、李福厚

(三)本次保荐的发行人情况 名称: 成都天保重型装备股份有限公司 法定代表人: 邓亲华 注册地址: 成都市青白江区大同镇(工业园区内) 成立时间:

2001 年12 月21 日

电话: 028-

83625802、83625163 传真: 028-83626299 联系人: 孙廷武 业务范围: 电站成套设备、电站环保及节能设备的技术开发、生产制 造及配套供应;

电站技术改造及技术咨询;

电站自动化产 品的技术开发及销售;

离心机及其他分离设备的设计、开发、生产制造及服务;

石油化工机械、D2 级压力容器(在 有效许可证核定范围内经营) 、制碱成套设备的设计及制 造. 批发零售:金属材料(不含国家限制品种) 、建筑材料、五 金交电、化工原料(不含危险品) ;

经营企业自产产品及技 术的出口业务;

经营本企业及成员企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外) ;

经营

5 进料加工和 三来一补 业务;

工程管理服务、工程勘察 设计、水源及供水设施工程、电力工程施工及发电机组设 备安装、水利水电工程施工总承包、其他房屋建筑施工, (注:以上项目需取得专项许可的,必须在取得相关许可 证后方可开业,并按许可时效从事经营;

国家禁止或者限 制经营的不得经营) . 证券发行类型: 首次公开发行股票并在创业板上市

(四)本保荐机构与发行人关系的说明

1、截至本发行保荐书签署之日,东北证券全资子公司东证融通投资管理有 限公司持有公司 1,833,600 股股份,占公司本次发行前总股本的 2.38%.除此之 外,本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

3、本保荐机构的董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及其配偶,不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

5、本保荐机构与发行人之间不存在的其他关联关系.

(五)本保荐机构的内部审核程序和内核意见

1、内部审核程序 本保荐机构证券发行内核小组依照国家法律、法规的有关规定,采用 分别 审阅,集中讨论 的方式对拟向中国证监会报送的投资银行项目的所有材料进行 审核,提出意见并形成决议.具体程序如下: (1)项目组完成申报材料后,项目组成员及所在分部的负责人必须书面承 诺供内核会议讨论材料的真实性、准确性和完整性,不存在任何虚假、隐瞒、误6导和重大遗漏. (2)申报材料首先报质量控制部进行初审,对不符合要求的,质量控制部 将通知项目组取回申报材料进行修改,修改后再重新报.符合要求的,质量控制 部形成初审报告后,安排召开内核小组会议.在内核小组会议召开前至少

5 日, 将会议通知和有关材料送达内核小组成员. (3)内核会议可采用现场会议、电话会议或视频会议的形式召开.内核人 员应以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿. 因故不能出席的内核 人员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿. 授权委托书 应明确委托事项,包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决以及签字权等.每 次会议委托他人出席的内核人员不得超过二名. (4)内核小组会议由内核小组办公室负责人主持.会议全过程由内核小组 办公室指定专人现场记录.正式召开内核小组会议,内核小组成员针对发行人的 申报材料发表客观公正的审核意见,并进行讨论.内核小组办公室对小组成员的 一致意见归纳整理,形成内核小组意见. (5)内核小组进行记名投票表决,投票表决的项目必须经参加内核会议的 2/3 以上(含2/3)成员同意方可通过.表决未获通过,申报材料退回项目组.项 目组根据内核小组意见补充相关材料,允许再行申报一次,再次未通过的,12 个月以内不允许再次申报. (6)内核小组办公室应在内核会议表决基础上制作内核意见.内核意见包 括审核意见、表决结果、出席会议的内核人员名........