PDF《中珠控股股份有限公司 关于转让鸿润丰煤业关联交易的公告》

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4、法定代表人:杜安平

5、注册资本:500 万元

6、经营范围:煤矿的技术改造(属资源整合煤矿,技改期间不得生产.经营, 技改有效期至

2016 年11 月28 日) 与本公司关系:公司下属全资子公司持有鸿润丰煤矿 70%股权. 鸿润丰煤业其他股东杜安平、赵小军分别做出声明放弃优先受让权.

四、关联交易框架协议主要内容

(一)转让标的及对价

1、转让标的为公司下属全资子公司中珠正泰所持鸿润丰煤业公司 70%股权以 及在该公司所享有的债权.

2、转让对价: 本次交易以铜川市鸿润丰煤业有限公司的审计报告、 评估报告确定的公允价值为 基础且不低于中珠正泰实际投资额的 95%为依据,确定所转让的上述股权及债权的 总对价.

(二)转让程序、付款方式、税费承担

1、正式股权转让协议签订后

10 天内支付股权转让对价款 5%,余款在

2016 年 内支付完毕.

2、中珠正泰收到上述股权转让对价 80%后10 个工作日内配合西海矿业向工商 行政部门申请办理股权变更登记手续.

3、 因办理股权转让手续所发生的各种税费, 由双方根据政府有关规定各自承担.

(三)权益归属及风险承担 双方一致确认, 以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基准日. 股权变更登记手续办理完毕后,中珠正泰不再享有在目标公司中的已转让股份相应 的任何股东权益,西海矿业按出资比例及章程规定享有股东权益并承担盈亏风险. 中珠正泰与铜川市鸿润丰煤业有限公司另两位股东杜安平、 赵小军与

2012 年6月所签定的《股权转让协议》中未履行完毕的权利和义务一并转让给西海矿业,并 由西海矿业继续履行完毕.

五、该关联交易对上市公司的影响

4 本次转让鸿润丰煤业公司的关联交易,是鉴于目前煤炭行业整体不景气,为促 进中珠控股做大做强主业,根据公司战略调整的需要进行转让.本次关联交易遵循 了"公开、公平、公正"的市场交易原则,符合上市公司长期发展要求,没有侵害 公司及股东、特别是中小股东的权益,没有对上市公司独立性构成影响.本次转让 对上市公司本年度业绩不产生实质性的影响.

六、该关联交易应当履行的审议程序 公司于

2016 年3月6日召开的第七届董事会第四十六次会议审议通过了本次关 联交易事项,在对该事项的审议表决中,关联董事陈德全先生、李勇军先生对本议 案进行了回避表决.本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可,同时独立董事 发表了同意公司本次关联交易的独立意见.公司董事会审计委员会对本关联交易事 项进行了审核,认为公司已经履行了相应的决策程序,本次关联交易符合公司战略 发展要求,框架协议中交易定价公允,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股 东的利益的行为.公司监事会进行审议并发表本次转让的审核意见. 依据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述交易 经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过后, 将提交公司

2016 年第一次临时股 东大会审议并授权公司经营层尽快完成相关转让事宜.

七、上网公告附件

1、公司独立董事签字确认的事前认可意见.

2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见.

3、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见.