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上海龙宇燃油股份有限公司 章程二零一八年十一月 目录

第一章总则

3

第二章经营宗旨和范围.

3

第三章股份

4

第一节股份发行.4

第二节股份增减和回购.5

第三节股份转让.6

第四章股东和股东大会.7

第一节股东.7

第二节股东大会.9

第三节股东大会的召集.12

第四节股东大会的提案与通知.13

第五节股东大会的召开.15

第六节股东大会表决和决议.17

第五章董事会

20

第一节董事.20

第二节董事会.23

第六章总经理及其他高级管理人员.27

第七章监事会

28

第一节监事.28

第二节监事会.29

第八章财务会议制度、利润分配和审计.30

第一节财务会计制度.30

第二节内部审计.33

第三节会计师事务所的聘任.33

第九章通知和公告.33

第一节通知.33

第二节公告.34

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.34

第一节合并、分立、增资、减资.34

第二节解散和清算.35 第十一章修改章程.37 第十二章附则

37 上海龙宇燃油股份有限公司章程

3

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程 指引》等规范性法律文件的规定,制定本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称 公司 ). 公司由上海龙宇石化有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立,经上海 市工商行政管理局注册登记,取得注册号为

310115000447044 号的《企业法人 营业执照》. 第三条 公司于

2012 年7月3日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股

5050 万股.该等股份均为向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股.公司于

2012 年8月17 日在上海证券交易所上市. 第四条 公司注册中文名称:上海龙宇燃油股份有限公司 第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区东方路

710 号25 楼. 第六条 公司注册资本为人民币 441,114,597 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 公司董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人.

第二章 经营宗旨和范围 上海龙宇燃油股份有限公司章程

4 第十二条 公司的经营宗旨:创新发展,为股东创造效益;

诚信经营,为客 户创造价值. 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:石油制品(含汽油、煤油、 柴油)、化工原料及产品(除危险品)、纺织原料及产品(除专项)、金属材料、塑 料原料及产品、玻璃制品、五金交电、建筑材料的销售,石化产品信息咨询,从事货 物与技术的进出口业务(涉及许可经营的凭许可证经营).

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利.同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;

任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币

1 元. 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管. 第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为

15000 万股,每股 面值人民币

1 元,股本总额

15000 万元,各发起人认购的股份数额及占公司股份 总额的比例如下: 序号 发起人 出资方式 股份数(万股) 出资时间 占股份总额的比例 (%)

1 上海龙宇控股有 限公司 货币、非货币 11414.9831 2008.09.26 76.099887

2 江苏新业科技投 资发展有限公司 货币、非货币 347.0934 2008.09.26 2.313956

3 徐增增 货币、非货币 1189.6686 2008.09.26 7.931124

4 刘振光 货币、非货币 614.3554 2008.09.26 4.095702

5 施世令 货币、非货币 177.4804 2008.09.26 1.183203

6 张靖 货币、非货币 177.4804 2008.09.26 1.183203

7 郭来滨 货币、非货币 17.6971 2008.09.26 0.117981

8 李解丰 货币、非货币 17.6971 2008.09.26 0.117981

9 罗强 货币、非货币 17.6971 2008.09.26 0.117981

10 马荧 货币、非货币 15.1691 2008.09.26 0.101128 上海龙宇燃油股份有限公司章程

5 11 黄圣爱 货币、非货币 10.1132 2008.09.26 0.067421

12 王克 货币、非货币 333.7239 2008.09.26 2.224826

13 王新潮 货币、非货币 303.3851 2008.09.26 2.022567

14 李洪 货币、非货币 173.5467 2008.09.26 1.156978

15 胡林林 货币、非货币 94.9547 2008.09.26 0.633031

16 张博文 货币、非货币 94.9547 2008.09.26 0.633031 合计

15000 2008.09.26 100% 第十九条 公司股份总数为 441,114,597 股,均为普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 上海龙宇燃油股份有限公司章程

6 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 公司因本章程第二十三条第一款第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第

(一)项、第

(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;

公司因本章程第二十三条第一款 第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议. 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第

(一)项 情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应 当在

6 个月内转让或者注销;

属于第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在

3 年内转让或者注销. 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务.公司因本章程第二十三条第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转 ........