PDF《股票简称：昌河股份 股票代码：600372 股票上市地点：》

(二)注册会计师的审计意见.69 -

(三)备考合并报表.70 -

四、本次交易完成后上市公司备考盈利预测

72 -

(一)编制基础.72 -

(二)编制备考盈利预测各种假设.73 -

(三)备考盈利预测报告.73 -

(四)预测依据和计算方法.74 -

第七章 本次交易相关证券服务机构.78 -

一、独立财务顾问

78 -

二、上市公司法律顾问

78 -

三、资产审计机构

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四、资产评估机构

79 - -

8 - 释义本公司、昌河股份、上市公司 指 江西昌河汽车股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司(筹) 中国航空工业集团公司筹备 组、筹备组 指 国家决定在中国航空工业第一集团公司和 中国航空工业第二集团公司基础上组建中 国航空工业集团公司的筹建机构,代表中国 航空工业第一集团公司、中国航空工业第二 集团公司处理中国航空工业集团公司筹建 中的相关事务 一集团 指 中国航空工业第一集团公司 二集团 指 中国航空工业第二集团公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 上航电器 指 上海航空电器有限公司 兰航机电 指 兰州万里航空机电有限责任公司 昌河铃木 指 江西昌河铃木汽车有限责任公司 昌河汽车 指 江西昌河汽车有限责任公司 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 -

9 - 本报告书 指 江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 本次交易、重大资产重组、资 产置换及发行股份购买资产 指 如下整体安排的统称:

1、 资产置换: 以2008 年5月31 日为交易基准日,昌河股份向中 航工业购买上航电器 100%的股权及兰航机 电100%的股权, 同时向中航工业或筹备组指 定的第三方出售全部资产及负债以抵销部 分购买资产价款;

2、发行股份购买资产: 昌河股份购买资产的价值超过其自身出售 资产的价值的部分,由昌河股份以向中航工 业发行股份的方式补足;

3、经前述交易, 昌河股份的资产和业务整体变更 拟资产置换 指 对昌河股份而言,昌河股份向中航工业购买 上航电器 100%的股权及兰航机电 100%的股 权,同时向中航工业出售全部资产和负债, 从而抵销部分购买资产价款的交易行为 拟重组协议 指 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工 业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行 股份购买资产协议》 补充协议 指 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工 业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行 股份购买资产协议之补充协议》 -

10 - 标的资产 指 本公司所持全部资产和负债,包括(包括昌 河股份控股和参股公司的权益)以及中航工 业持有的上航电器 100%的股权、兰航机电 100%的股权 置入资产 指 中航工业所持有的上航电器 100%的股权、 兰 航机电 100%的股权 置出资产 指 截至本次交易基准日

2008 年5月31 日,昌 河股份的全部资产和负债 交易基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日,即2008 年5月31 日 交易交割日 指 昌河股份向中航工业交付发行的股份及拟 出售资产,以及中航工业向昌河股份交付拟 购买资产的日期,初步确定为协议生效日之 次日 相关期间 指 自基准日(不包括基准日当日)至交易交割 日(包括交易交割日当日)的期间.但是在 计算有关损益或者其他财务数据时,系指自 基准日(不包括基准日当日)至交易交割当 月月末的期间 航空机载照明与控制系统产 品的制造业务 指 以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光 系统(CPA) 、飞机集中告警系统及近地告警 系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制 装置系列为主的航空机载照........