PDF《股票简称：昌河股份 股票代码：600372 股票上市地点：》

5、本次重大资产重组所涉及置入、置出资产交割的前提条件,是本次交易 获得昌河股份股东大会通过、 取得国家商务部对中外合资公司昌河铃木股权变动 -

4 - 的审核批准、国务院国资委对本次交易的核准或批准、中国证监会对本次交易的 核准、中国证监会豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务.因此资产交割 日具有一定的不确定性. 本公司在此特别提示投资者注意风险,仔细阅读本报告书中有关章节的内 容. -

5 - 目录释义.8 -

第一章 交易概述.12 -

一、本次交易的基本情况

12 -

二、本次交易的背景和目的

12 -

(一)两大航空集团合并,整合优势资源.12 -

(二)增强本公司综合竞争力,为公司可持续发展奠定基础....-

12 -

三、本次交易的决策过程

13 -

(一)本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案.13 -

(二)本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案.13 -

四、本次交易标的及评估价值

14 -

(一)拟置入资产及评估价值.14 -

(二)拟置出资产及评估价值.14 -

五、交易价格及溢价情况

14 -

六、其他事项说明

15 -

第二章 上市公司基本情况.16 -

一、基本情况

16 -

二、设立情况、历次股权变动及股改有关情况

16 -

三、最近三年控股权变动情况

17 -

四、主营业务发展情况及主要财务指标

18 -

(一)合并资产负债表主要数据.18 -

(二)合并利润表主要数据.18 -

五、控股、参股企业情况

19 -

六、控股股东及实际控制人概况

19 -

(一)控股股东概况.19 -

(二)实际控制人概况.20 -

第三章 交易对方基本情况.21 -

一、中航工业基本情况

21 -

(一)中航工业基本情况.21 - -

6 -

(二)一集团基本情况.21 -

(三)二集团基本情况.23 -

二、股权控制关系情况

27 -

三、交易对方与上市公司的关系

28 -

(一)交易对方与上市公司的关系.28 -

(二)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..-

28 -

四、中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

28 -

第四章 交易标的基本情况.29 -

一、拟置出资产的基本情况

29 -

(一)拟置出资产的审计结果.29 -

(二)拟置出资产的抵押、担保状况.29 -

(三)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况.30 -

(四)拟置出资产的评估情况.30 -

(五)拟置出资产债权、债务转移的基本情况.33 -

(六)拟置出资产的其他事项.34 -

二、拟置入资产的基本情况

35 -

(一)上航电器基本情况.35 -

(二)兰航机电基本情况.46 -

(三)拟置入及购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说 明.54 -

第五章 发行股份情况.55 -

一、发行股份基本情况

55 -

二、发行股票后公司控制权变化情况

56 -

三、发行前后股权结构变化

56 -

第六章 财务会计信息.58 -

一、本次交易前上市公司简要财务报表

58 -

(一)简要合并资产负债表.58 -

(二)简要合并利润表.59 -

(三)简要合并现金流量表.60 - -

7 -

二、拟置入资产最近两年的简要财务报表

61 -

(一)上航电器财务情况.62 -

(二)兰航机电财务情况.66 -

三、根据重组方案编制的最近一年的备考财务信息

69 -

(一)备考会计报表的编制基础.69 -