PDF《北京市中银律师事务所》

二者互为条件, 不可分割,若其中任何一项交易终止或不能实施,则本次重 大资产重组终止实施;

同时关铝股份向不超过10名特定投资 者以非公开发行股份方式募集配套资金 《资产出售协议》 指 关铝股份与N运公司于2012年9月27日签订的《资产出售协 议》及其修订和补充 关铝股份・重大资产重组法律意见 2-2-1-4 《发行股份购买资产协 议》 指 关铝股份与五矿稀土、廖春生、李京哲、魏建中、刘丰志、 刘丰生于2012年9月27日签订的《发行股份购买资产协议》 及其修订和补充 《盈利补偿协议》 指 关铝股份与五矿稀土、廖春生、李京哲于2012年9月27日签 订的《盈利补偿协议》及其修订和补充 置出资产 指 关铝股份拥有并拟出售的以

2012 年6月30 日为基准日经审 计、评估的全部资产及除五矿股份对关铝股份 3,000 万元委 托贷款之外的全部负债 置入资产 指 五矿稀土、廖春生、李京哲合计持有的稀土研究院 100%的 股权和五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生合计持有的五矿 (赣州)股份 100%的股权 审计、评估基准日 指2012年6月30日 评估确认值 指 经国务院国资委备案的、置出资产和置入资产以2012年6月30日为基准日的净资产评估价值 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所、中银 指 北京市中银律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2011年修订) 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订) 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 (2012 修订) 《公司章程》 指 《山西关铝股份有限公司章程》 《重组报告书》 指 《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 中国 指 中华人民共和国,但不包括香港、澳门、台湾地区 元指人民币元 关铝股份・重大资产重组法律意见 2-2-1-5 北京市中银律师事务所 关于山西关铝股份有限公司重大资产重组之 法律意见书 中银专字【2012】第075号致:山西关铝股份有限公司 根据山西关铝股份有限公司与北京市中银律师事务所签订的 《聘请专项法律 顾问协议》 ,本所担任关铝股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问,委派李 锐莉律师、 王碧青律师作为经办律师,为关铝股份本次重大资产重组出具法律意 见书. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行 管理办法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任. 为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及 其他规范性文件之规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神, 查阅了本所认为必须查阅的文件,包括本次重大资产重组各方提供的有 关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就本次重大资产重组有关事 项向关铝股份及其高级管理人员做了必要的询问和讨论. 本所声明的事项: