PDF《武汉国药科技股份有限公司关于出售》

1 证券代码:600421 证券简称:*st 国药 公告编号:2013-006 武汉国药科技股份有限公司关于出售 武汉乐欣药业有限公司 100%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次转让的标的为武汉乐欣药业有限公司 100%股权,交易金额为人民币 4,510.81 万元. ? 本次交易为关联交易. 过去

12 个月本公司与武汉新一代科技有限公司未 发生关联交易. ? 本次交易未构成重大资产重组. ? 本次交易已经公司第五届第

22 次董事会审议通过,关联董事回避表决. ? 本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权.

一、关联交易概述

(一)2013 年2月3日本公司与武汉新一代科技有限公司(简称"新一代 科技" )签署《股权转让协议》 ,约定本公司向新一代科技转让武汉乐欣药业有限 公司(简称"乐欣药业" )100%的股权,交易价格为 4,510.81 万元人民币.截止

2012 年12 月31 日,乐欣药业经审计的净资产为 4371.95 万元,评估价值为 4,510.81 万元. 因本次交易对方为本公司控股股东新一代科技, 本次交易构成了上市公司的 关联交易.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组. 至本次关联交易前,过去

12 个月公司与新一代科技及其关联方之间没有发 生关联交易.本次关联交易金额为 4,510.81 万元,占上市公司最近一期经审计

2 净资产绝对值的 94%.

(二)公司于

2013 年2月3日召开的第五届第二十二次董事会审议通过了 出售乐欣药业 100%股权的议案,关联董事回避表决.

(三)本次交易尚需提交公司股东大会审议.

二、 关联方情况介绍

(一)关联方关系介绍 本次交易对方为新一代科技,该公司为本公司控股股东,截止日前该公司持 有本公司股票

32444300 股,持股比例 16.59%.

(二)关联方基本情况 新一代科技成立于

1995 年2月,注册资本

5600 万元,法定代表人钱汉新, 主要经营业务或管理活动:生物工程、光纤通信、光电器件、电子、计算机等技 术及产品的开发、研制、技术服务;

针纺织品、百货、五金交电、建筑及装饰材 料、普通机械、电器机械、工艺美术品批发兼零售.新一代科技的股东为仰帆投 资(上海)有限公司,该公司持有新一代科技 100%的权益. 截止

2012 年12 月31 日, 本公司对新一代科技的累计债务为 197,127,475.48 元,系新一代科技向本公司提供的借款. 新一代科技

2012 年主要财务指标(未经审计) :资产总额 29,548.08 万元, 净资产-6252.19 万元,营业收入

0 元,净利润-2332.87 万元.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的 本次交易标的为乐欣药业 100%股权.乐欣药业是本公司的全资子公司,成 立于

2011 年2月.住所:湖北省葛店开发区 4#工业区;

法定代表人:龚晓超;

经营范围:生产、销售;

片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸) (含中药提取车间) . 乐欣药业的实物资产为房屋建筑物和机器设备.房屋建筑物类资产,主要为 生产厂房、办公用房、其他配套用房及构筑物,主要包括固体制剂生产车间、原 料前处理车间、污水处理站、危险品库、门卫房、动力站、食堂等.房屋建筑物 的结构型式中,主要以混合、钢混、钢结构为主.机器设备主要是糖衣片、胶囊、 中成药的生产设备, 其中包括意大利生产的胶囊填充机、 德国生产的泡罩封装机、 国产提取设备、糖衣机、各类药品加工和包装设备、消毒设备;