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东方电机股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

1 证券代码:600875 证券简称:东方电机 编号:临2007-015 东方电机股份有限公司 DongFang Electrical Machinery Company Limted (四川省德阳市黄河西路188号) 向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易报告书 (草案) 保荐人(独立财务顾问) 中信证券股份有限公司 二七年五月十七日 东方电机股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整. 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本 公司自行负责;

因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师、或其它专业顾问. 东方电机股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

3 目录特别风险提示

6

第一章 释义

9

第二章 绪言

13

第三章 本次资产购买有关的当事人

15

一、本次交易主体

15

二、保荐人暨独立财务顾问

15

三、法律顾问-16

四、审计机构-16

五、资产评估机构

16

第四章 本次资产购买的基本情况

17

一、本次资产购买的背景和目的

17

二、本次资产购买的基本原则

21

三、本次交易基本情况

21

四、资产购买方介绍

27

五、资产出售方介绍

32

第五章 本次资产购买标的公司的情况-37

一、本次重大资产购买的标的

37

二、东方锅炉(集团)股份有限公司

39

三、东方电气集团东方汽轮机有限公司

46

第六章 本次资产购买协议主要内容-53

一、拟购买资产的标的范围及对价

53

二、定价原则及交易价格

55

三、本次交易完成的先决条件

56

四、成交安排-58

五、过渡期安排-60

六、本次收购前后公司股本结构的变化

62

第七章 本次资产购买的合规合理性分析-63 东方电机股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

4

一、符合

105 号文、收购管理办法的有关规定

63

二、本次重大资产购买的公平合理性说明

65

第八章 风险因素

69

一、与本次收购有关的风险

69

二、市场风险-71

三、业务及经营风险

72

四、政策风险-75

五、管理风险-77

六、与宏观环境有关的风险

78

七、其它风险-79

第九章 业务和技术

80

一、行业概览-80

二、业务情况-89

三、公司竞争优势

105

四、公司业务发展战略

108

第十章 同业竞争与关联交易

111

一、同业竞争-111

二、关联方-116

三、关联交易情况

119

四、本次交易完成后公司关联交易的安排

123

五、独立董事及中介对本次交易完成后持续性关联交易的意见