PDF《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司》

10 个工 作日内以现金方式向标的公司予以补偿. (7)稳定骨干团队承诺 出让方有义务维持现有管理团队的稳定. 具体稳定机制由双方在签署股权转 让协议时另行商定. 利润承诺期内出让方应促使标的公司核心团队成员履行离职 后3年内竞业禁止的义务, 竞业禁止的费用由标的公司承担.出让方应促使标的 公司管理团队人员及核心技术人员与标的公司就本款约定事项另行签署相关协 议. (8)不同业竞争承诺 本次交易完成后, 出让方不应且出让方应促使其关联方不应直接或间接地经 营任何与标的公司构成同业竞争的业务, 以及与标的公司业务有一定关联性的业 务,包括但不限于经营、参股投资、任职、兼职与标的公司装备研发与制造、标 的公司溶液研发与生产等. 2)股权受让方的承诺 (1)超额完成承诺利润的奖励 本次交易完成后,如标的公司于利润承诺期内完成的净利润累计达到第 5.1.7 款约定利润承诺的 105%以上, 受让方同意按超额完成承诺利润部分的 30%, 由标的公司以现金方式向出让方及经董事会书面确认的管理团队人员以 5:5 的 比例进行奖励. (2)骨干团队激励安排的承诺 受让方承诺, 本次转让完成后, 将对标的公司的骨干团队实施以下激励措施: 建立富有竞争力的薪酬体系.在标的公司现有薪酬体系的基础上,与出让方 共同制定富有竞争力、奖罚分明、与绩效挂钩的薪酬考核及奖励体系.具体由本 协议各方另行商定. (3)上市公司股权激励.如未来受让方下属上市公司实施股权激励计划的, 标的公司核心骨干团队人员一并作为激励对象,参与上市公司股权激励. (4)标的公司债务偿付 受让方承诺审计基准日标的公司的应付账款及应付股利在标的公司现有资 金支付不足的情况下,向标的公司提供融资支持,保证相关款项在上述第 四4 (2) 款约定的时间支付给债权方及出让方. (5)资金来源 受让方拥有足够的资金按照本协议的规定履行其付款义务.受让方支付出让 方的股份转让款资金来源合法, 不存在此款项及其支付被政府有关部门或任何第 三方处罚、收缴、追索等法律风险. 3)关于双方承诺的说明事项 每项保证应被解释作为单独的独立保证(除另有规定外) ,及不应受制于其 他保证的条款和本协议中的任何条款. 出让方同意就违反本协议所述之保证与承诺致使受让方遭受的全部损失给 予赔偿. 受让方同意就违反本协议所述之保证与承诺致使出让方遭受的全部损失给 予赔偿.

五、交易定价原则 本次收购宁波达克罗100%股权,本公司需向并蒋佳宏先生和张秀珍女士支 付股权转让款9,600万元,是在双方共同协商的基础上定价的.主要原因以下: 1.宁波达克罗有较为稳定的未来收益 根据本公司与蒋佳宏先生、 张秀珍女士签署的股权转让协议,蒋佳宏先生和 张秀珍女士承诺宁波达克罗在2014年、 2015年和2016年经审计的净利润将分别不 低于1350万元、1500万元和1750万元,如果宁波达克罗无法达到上述利润水平, 蒋佳宏先生和张秀珍女士将以年度审计报告出具后30日内以现金进行补足 (其中 2015年和2016年未达承诺利润90%时补足) .蒋佳宏先生和张秀珍女士同意以其 上述第 四4(3) 、四4(4) 、四4(5) 款约定的转让价款向受让方提供履行利 润承诺及其他约定作保证担保. 2.按照市盈率法测算估值倍数较低 按照宁波达克罗2014年度承诺利润1,350万元的水平测算,本次收购市盈率 倍数仅为7.11倍,较目前公司动态市盈率24倍相差较大,也低于本公司所处机动 车零配件与设备行业的截止2014年11月5日平均市盈率25.21倍(数据来源:中证 指数有限公司发布的A股行业市盈率) .本次收购完成后,可以有效提升公司的 整体价值. 3.无铬达克罗涂覆行业具备较好的政策支持与行业前景 宁波达克罗达克罗涂覆行业是国家政策大力支持与倡导的健康、环保、绿色 的新材料与新工艺行业. 由于传统达克罗的镀层中含有约万分之五的六价铬离子, 这对人体有较大的 危害, 欧美发达国家相继开始限制传统的达克罗工艺的使用, 有关的主要法规有: A、1999 年6月,欧洲通过了一项有关报废汽车及其配件的监管条例.此项 名为 End of Life Vehicle Directive(EOLVD) 的法规,于2006 年正式生效.该条 例的 4.2 及6.3 条限制使用有害的物质如铅、汞、镉及六价铬,规定每辆汽车的 铬(Cr6+)含量不超过