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爱建证券有限责任公司 关于 江苏亚特尔地源科技股份有限公司 第五次股票发行 合法合规的意见 主办券商 上海市浦东新区世纪大道

1600 号1幢32 楼 二零一六年一月 股票发行合法合规意见

1 目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见.

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二、关于公司治理规范性的意见.3

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.3

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.4

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见.6

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效 的意见.7

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.8

八、本次股票发行不适用股份支付准则的意见.9

九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私 募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.9

十、主办券商对是否涉及对赌协议的意见.11 十

一、主办券商对本次发行对象是否存在持股平台的意见.11 十

二、关于本次股票发行合法合规性的结论意见.12 股票发行合法合规意见

2 爱建证券有限责任公司关于 江苏亚特尔地源科技股份有限公司第五次股票发行 合法合规的意见 爱建证券有限责任公司(以下简称 爱建证券 或 主办券商 )作为江苏 亚特尔地源科技股份有限公司 (以下简称 地源科技 或 公司 ) 的主办券商, 依据 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 》 、 《全国中小企业 股份转让系统股票发行业务指南》 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指 引第

3 号――主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行) 》等 有关规则, 对地源科技本次股票发行履行了尽职调查职责,并就其股票发行的合 法合规性出具如下意见:

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定, 在全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计 不超过

200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定. 公司本次发行前在册股东共计

41 名,其中包括自然人股东

30 名,法人股东

3 名,合伙企业股东

4 名,基金产品

4 名.公司本次发行后股东为

52 名,其中 包括自然人股东

40 名,法人股东

4 名,合伙企业股东

4 名,基金产品

4 名.本 次股票发行后,股东人数累计未超过

200 人. 综上,主办券商认为,地源科技本次股票发行后累计股东人数未超过

200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股 票发行的条件. 股票发行合法合规意见

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二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司 监管指引第

3 号――章程必备条款》制定《公司章程》 ;

公司建立了股东大会、 董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;