PDF《关于浙江嘉化集团股份有限公司收购华》

96 位交易对方拥有的嘉化能源 100%股份的等值部分进 行置换.置入资产作价超过置出资产作价的差额部分,由上市 公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向 其发行股份购买.同时,上市公司通过询价的方式向符合条件 的不超过

10 名(含10 名)特定对象非公开发行股份募集配套 资金

5 亿元(且金额不超过本次交易总额的 25%) . 本次交易方案包括: (1)重大资产置换;

(2)发行股份购 买资产;

(3)募集配套资金.前述第

1 项、第2项作为本次重 组方案的必备内容,同时生效、互为前提,任何一项因未获得 中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则两项交易均 不予实施;

第3项在前

2 项交易实施的基础上择机实施. 本次重组 指 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化 集团等

96 位交易对方拥有的嘉化能源 100%股份的等值部分进 行置换.置入资产作价超过置出资产作价的差额部分,由上市 2-2-6 公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向 其发行股份购买. 本次融资 指 在本次重组实施的基础上,上市公司通过询价的方式向符 合条件的不超过

10 名(含10 名)特定对象非公开发行股份募 集配套资金

5 亿元(且金额不超过本次交易总额的 25%) ,所 募资金用于嘉化能源 热电联产机组扩建项目 . 本次交易 指 本次重组及本次融资 报告书摘要 指 华芳纺织股份有限公司收购报告书摘要 发行股份购买资产的交易 标的、拟购买资产、拟置入 资产、置入资产 指 嘉化能源 100%的股份 拟置出资产、置出资产 指 华芳纺织截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债 审计基准日、评估基准日 指2013 年9月30 日 东海证券、本财务顾问 指 东海证券股份有限公司 海润律所 指 北京市海润律师事务所 承义律所 指 安徽承义律师事务所 上会 指 上海上会会计师事务所有限公司 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中和评估 指 中和资产评估有限公司 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2011 年修订)》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法(2012 年修订)》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 元/万元 指 人民币元/人民币万元 2-2-7 前言嘉化集团及一致行动人因认购华芳纺织本次重组而发行的股份, 将导致其持 有华芳纺织已发行股份的比例超过30%,根据《收购管理办法》的相关规定,将 触发收购人的要约收购义务. 根据嘉化集团及一致行动人管建忠、韩建红出具的《承诺函》,在本次重大 资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起, 至36个月届满之日 和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让, 但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外,之后按照中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行. 2013年12月30日, 华芳纺织召开2013年第二次临时股东大会, 审议通过了 《关 于提请股东大会批准浙江嘉化集团股份有限公司及其实际控制人管建忠免于以 要约方式增持公司股份的议案 》.股东大会同意嘉化集团及管建忠、韩建红夫 妇免于以要约方式收购华芳纺织股份. 因此,根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定,嘉化集团及一致行动人管建忠、韩建红夫妇向中国证监会申请豁免发出 要约收购嘉化集团股份. 东海证券接受嘉化集团及一致行动人管建忠、韩建红夫妇委托,担任本次交 易的财务顾问,并就其披露的收购报告书有关内容出具核查意见. 本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 并保证本核查 意见内容的真实性、准确性和完整性. 2-2-8 核查意见