PDF《关于浙江嘉化集团股份有限公司收购华》

关于浙江嘉化集团股份有限公司收购华 芳纺织股份有限公司 暨申请豁免要约收购之 财务顾问报告 上海市浦东新区东方路

1928 号东海证券大厦 2-2-1 声明

1、本财务顾问依据的有关资料由嘉化集团及一致行动人提供.

嘉化集团及一致 行动人已向本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真 实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其 真实性、准确性、完整性和合法性负责.

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意 见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异;

3、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合 规定;

4、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规 定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏;

5、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查,并获得通 过;

6、本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防 火墙制度;

2-2-2 目录

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

8

二、对收购人本次收购目的的核查.8

三、对收购人是否具备主体资格,是否具备收购的经济实力,是否具备规范 运作上市公司的管理能力, 是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务 的能力,是否存在不良诚信记录的核查.8

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.11

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 的核查.12

六、对本次收购资金来源的核查.12

七、对收购人本次收购的授权和批准程序的核查.12

八、对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排,该安 排是否符合有关规定的核查.15

九、对收购人提出的后续计划的核查.15

十、对收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的 核查.18 十

一、对在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他 补偿安排的核查.2 十

二、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来,收购人与上 市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默 契的核查.2 十

三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上 市公司的负债、 未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其 他情形的核查.3 十

四、符合豁免要约条件的核查.4 2-2-3 释义除非文意另有所指或另有说明,下列简称在本报告中具有如下含义: 上市公司、华芳纺织 指 华芳纺织股份有限公司 华芳集团 指 华芳集团有限公司 嘉化能源 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司 嘉化集团、收购人 指 浙江嘉化集团股份有限公司,嘉化能源控股股东 一致行动人 指 管建忠、韩建红 浩明投资 指 杭州浩明投资有限公司,嘉化集团控股股东 湘丰实业 指 杭州湘丰实业投资有限公司 德诚投资 指 莱州德诚投资有限公司 嘉俪九鼎 指 北京嘉俪九鼎投资中心(有限合伙) 泰合金鼎九鼎 指 苏州泰合金鼎九鼎投资中心(有限合伙) 嘉鹏九鼎 指 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 春秋楚庄九鼎 指 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙) 春秋齐桓九鼎 指 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心(有限合伙) 天权钟山九鼎 指 苏州天权钟山九鼎投资中心(有限合伙) 天枢钟山九鼎 指 苏州天枢钟山九鼎投资中心(有限合伙) 春秋晋文九鼎 指 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙)