PDF《上海宽频科技股份有限公司 发行股份购买资产》

1 上市地:上海证券交易所 证券代码:600608 证券简称:ST 沪科 上海宽频科技股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址 昆明市交通投资有限责任公司 昆明市盘龙路

25 号院

1 栋2楼、4 楼 云南鸿实企业管理有限公司 云南省昆明市滇池度假区中天融域小区

3 幢1202 号 募集配套资金认购方 住所/注册地址 昆明交产资本运营有限公司 昆明市盘龙路

25 号院

1 栋4楼签署日期:二一九年六月

2 目录目录.

2 释义.5 公司声明

7 交易对方声明及承诺

8 重大事项提示

9

一、本次交易方案概述.9

二、本次交易构成关联交易和重大资产重组,不构成重组上市.9

三、本次交易支付方式.11

四、本次交易涉及的发行股份情况.11

五、过渡期间损益安排.16

六、业绩承诺及补偿.17

七、本次交易对上市公司的影响.17

八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序.18

九、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明.19

十、上市公司股票的停复牌安排.27 十

一、待补充披露的信息提示.27 十

二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.27 十

三、其他需要提醒投资者重点关注的事项.28 重大风险提示

29

一、与本次交易相关的风险.29

二、标的公司的业务与经营风险.30

三、其他风险.32

第一节 本次交易的背景和目的

33

一、本次交易的背景.33

二、本次交易的目的.36

第二节 本次交易的具体方案

38

一、本次交易具体方案.38

二、本次交易相关的合同的主要内容.42

三、本次交易决策过程和批准情况.42

四、本次交易合规性分析.43

第三节 上市公司基本情况

48 3

一、上市公司基本情况简介.48

二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况.49

三、最近六十个月的控制权变动情况.56

四、最近三年重大资产重组情况.56

五、主营业务发展情况.57

六、上市公司主要财务数据.57

七、上市公司控股股东、实际控制人概况.58

八、上市公司合法合规情况.59

第四节 交易对方基本情况

60

一、发行股份购买资产交易对方基本情况.60

二、募集配套资金认购对象基本情况.72

三、其他事项说明.77

第五节 交易标的基本情况

79

一、标的公司基本情况.79

二、标的公司历史沿革.79

三、标的公司股权结构及产权控制关系.81

四、标的公司下属子公司情况.82

五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.82

六、主营业务发展情况.85

七、标的公司主要财务数据.100

八、拟购买资产为股权时的说明.102

九、标的公司最近三年的股权转让、增资、资产评估情况.103

十、标的公司业务资质及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项.103 十

一、标的公司债权债务转移情况.104

第六节 标的资产预估作价及定价公允性

105

一、标的资产预估情况.105

二、交易标的预估合理性分析.105

三、交易标的预估作价公允性分析.117

第七节 发行股份情况

121

一、发行股份购买资产.121