PDF《杭州锅炉集团股份有限公司 关于增资浙江中控太阳能技术有限...》

1 证券代码:002534 证券简称:杭锅股份 编号:2011-032 杭州锅炉集团股份有限公司 关于增资浙江中控太阳能技术有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、对外投资概述

1、公司拟向中控太阳能增资 5,000 万元,每1元注册资本作价 2.3810 元, 共获得 2,100 万元股权. 本次投资的资金来自公司自有资金.

2、本次投资已提交杭锅股份

2011 年4月25 日召开的第二届董事会第五次 临时会议审议,会议以

9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过,本次投资在公 司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议. 本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为.

二、增资双方基本情况

1、增资方 杭州锅炉集团股份有限公司 注册资本:人民币40,052万元 法定代表人:吴南平 经营范围:制造、销售:A级锅炉,锅炉部件,金属结构件,三类压力容器, ARI级压力容器,核电站辅机,环保成套设备;

加工:锻造,铸造,金属切削;

服务:环保能源工程设计,锅炉制造技术咨询,开发,成果转让;

锅炉安装,维修,改造(以上经营范围均凭有效许可证经营);

机电设备安装,经营进出口业 务(不含进口商品分销业务);

承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内 国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员. 截止

2010 年12 月31 日, 杭锅股份总资产 414,530.69 万元, 净资产 116,113.40

2 万元,

2010 年度主营业务收入 330,901.76 万元, 归属于母公司的净利润 33,445.29 万元(经天健会计师事务所审计) .

2、受资方 浙江中控太阳能技术有限公司 法定代表人:金建祥 经营范围:太阳能技术研发、技术推广服务. (上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目. ) 截至

2010 年12 月31 日,该公司总资产 448.68 万元,净资产 447.52 万元,

2010 年度该公司实现净利润-152.48 万元(经审计). 截至

2011 年4月26 日,该公司总资产 7,256 万元,净资产 7,253 万元,净利 润-183 万元(未经审计) . 中控太阳能是一家专业从事太阳能热发电技术研究和解决方案的开发, 以光 学、物理学、热能技术、自动化技术、发电技术、软件工程为核心技术基础,为 电力运营商提供太阳能热发电整体方案核心技术和方案设计的高科技公司. 太阳能发电已经成为全球关注的可再生能源重要发展方向, 太阳能发电将在 以后的能源结构中起到主导作用.目前,我国也非常鼓励和支持可再生能源并网 发电, 实行可再生能源发电全额保障性收购制度, 积极支持可再生能源的技术进 步、产业发展和开发利用.

三、投资方案

1、投资总额: 公司拟向中控太阳能以1:2.3810元(即每1元注册资本作价2.3810元)的价 格增资5,000万元,共获得2,100万元股权,增资后,中控太阳能的注册资本为 10,500万元,公司占其注册资本的20%.增资后的股权结构如下表: 序号 股东 注册资本(万元) 持股比例

1 中易和科技 4,515 43.00%

2 钟国庆 682.5 6.50%

3 杨先骏 1102.5 10.50%

4 胡安琴

840 8.00%

5 杭锅股份 2,100 20.00%

3 6 其他股东 1,260 12.00% - 合计 10,500 100.00%

2、资金来源: 本项目拟用公司自有资金进行投资.

3、定价原则: 目前中控太阳能是一个高新技术的研发企业,目前技术成果尚有待验证,未 来经营业绩难以确定,无法以通常的净资产价值评估法或收益现值法计算. 公司拟参照中控太阳能最近一次的融资价格, 即中易和科技以1:16.6667 (即 每一元注册资本作价16.6667元)的增资价格作为此次增资的定价依据.(中易和 科技增资后,中控太阳能以资本公积转增股本,每10股转增60股,因此,中易和 科技的增资价格相当于转增股本后的2.3810元).公司拟定价每一元注册资本作 价2.3810元,向中控太阳能增资5,000万元.

4、价款支付: 按照增资协议规定的支付方式支付.

四、投资风险

1、技术开发风险: 太阳能热发电是一个新兴的产业,在国内还没有厂家研发出可供商业运行的 太阳能机组的核心设备--吸热子系统中的吸热器, 而吸热器的稳定性和效率关系 到整个太阳能电厂的成败.因此吸热器的研发和制造,对公司是一个挑战,并且 需要在太阳能热发电项目中不断地改进和完善.

2、太阳能行业系统风险 从太阳能高温热发电系统而言,除了吸热系统、蓄热系统、蒸汽发生系统、 汽轮发电系统外, 还包括太阳能集热系统.太阳能集热系统中的定日跟踪技术是 本项目成功与否的一个关键;

中控太阳能借鉴了国外太阳能行业的先进技术,自 主研发了太阳能镜场的定日跟踪系统,这对于降低系统的成本、实现关键技术国 产化而言是非常重要的,该技术还有待在未来的工程实践中加以检验.

3、国家宏观政策的风险

4 除上述主要技术风险外,国家的产业政策是决定太阳能热发电技术进展与推 广的宏观因素,该因素对本项目的影响也不容忽视.

五、本次增资的目的和对公司的影响 公司增资中控太阳能具有显著的社会效应和经济效应, 中控太阳能与公司业 务相关(太阳能热发电系统中有各种形式的吸热器或蒸汽锅炉) ,有利于完善公 司的产业链, 不仅能在太阳能热发电领域研发中占领制高点,还能在后续发展中 获得区域新能源装备发展的先机优势,进一步提升公司的核心竞争力.同时公司 可以借助中控太阳能的热电产业链上的核心技术商业化应用, 通过上游技术的强 大支持和下游产业化的能力, 促进市场规模化的发展,有利于壮大公司的业务规 模,扩大市场份额. 特此公告. 杭州锅炉集团股份有限公司董事会 二一一年四月二十七日