PDF《Fullshare Holdings Limited 丰盛控股有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其 他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有丰盛控股有限公司的股份,应立即将本通函送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持 牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明, 并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购丰盛控股有限公司证券之邀请或要约. Fullshare Holdings Limited 丰盛控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:00607) (1) 关於宝桥融资有限公司 为及代表FIVE SEASONS XVI LIMITED (丰盛控股有限公司之全资附属公司) 提出自愿有条件股份交换要约以收购 中国高速传动设备集团有限公司之全部已发行股份 (要约人及与要约人一致行动人士已拥有者除外) 以交换丰盛控股有限公司将予发行之新股份之 非常重大收购事项;

(2) 发行新丰盛股份之特别授权;

(3) 增加丰盛控股有限公司之法定股本;

及(4)股东特别大会通告 丰盛控股有限公司谨订於二零一六年十一月十七日下午三时正假座香港金钟夏悫道18号海富中心1座25楼26室举行丰盛股东 特别大会,召开大会之通告载於本通函第EGM-1至EGM-3页.随本通函附奉丰盛股东特别大会适用之代表委任表格. 无论 阁下能否出席丰盛股东特别大会,务请将随附之代表委任表格按其上印备指示填妥,并尽快交回本公司於香港之股份 过户登记分处卓佳标准有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,惟无论如何不得迟於丰盛股东特别大会或其 任何续会指定举行时间前48小时送达. 阁下於填妥并交回代表委任表格后仍可依愿亲身出席丰盛股东特别大会或其任何 续会及於会上投票. 二零一六年十月三十一日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

6 附录一 - 丰盛集团之财务资料 I-1 附录二 - 受要约集团之财务资料 II-1 附录三 - 受要约集团之管理层讨论及分析 III-1 附录四 - 丰盛集团之管理层讨论及分析 IV-1 附录五 - 经扩大集团之未经审核备考财务资料 V-1 附录六 - 独立申报会计师就编制备考财务资料之鉴证报告.VI-1 附录七 - 一般资料 VII-1 股东特别大会通告 EGM-1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「一致行动」 指 具有收购守则赋予之涵义 「该公布」 指 本公司、要约人及受要约公司於二零一六年九月 十九日发布之联合公布,内容有关 (其中包括) 要约 「联系人」 指 具有收购守则赋予之涵义 「宝桥」 指 宝桥融资有限公司,一间根と捌诨跆趵纱 事第1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意 见) 受规管活动之持牌法团,为要约人及丰盛有关 要约之财务顾问 「董事会」 指 董事会 「紧密联系人」 指 具有上市规则赋予之涵义 「截止日期」 指 综合文件将列明作为要约的截止日期的日期或根 收购守则及经执行人员同意之情况下,要约人可能 厘定及要约人、丰盛及受要约公司联合公布之任何 随后截止日期 「本公司」 或 「丰盛」 指 丰盛控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有 限公司,其已发行股份於联交所上市 (股份代号: 607) 「综合文件」 指 要约人及受要约公司或彼等的代表根展菏卦蛳 所有受要约人独立股东发出的日期为二零一六年十 月三十一日之综合要约及回应文件,当中载有 (其 中包括) 要约的详情、要约的条款及条件及要约的 接纳及过户表格 「该等条件」 指 本通函 「董事会函件」 内 「要约条件」 一节所载之要 约之先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则第14A章赋予之涵义 释义C2C「控股股东」 指 具有上市规则赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「经扩大集团」 指 丰盛集团及受要约集团 「执行人员」 指 证监会企业融资部之执行董事或其任何授权代表 「丰盛可换股票技 通函」 指 丰盛日期为二零一六年九月七日及二零一六年十月 十八日之公布及丰盛日期为二零一六年九月二十九 日之通函,内容有关发行丰盛可换股票 「丰盛代价股份」 指 合共247,110,000股新丰盛股份,包括(i)根崾⑷ 期为二零一六年七月二十二日之公布所披露之丰盛 股份交易,将配发及发行以结付代价 (於交易之条 款及条件规限下) 之26,642,500股新丰盛股份;

及(ii) 根掌谖阋涣臧嗽露湃占岸阋涣 九月二十七日之公布及日期为二零一六年九月七日 之翌日披露报表所披露之丰盛须予披露交易,将配 发及发行以结付代价 (於交易之条款及条件规限下) 之220,467,500股新丰盛股份 「丰盛转换股份」 指 於丰盛可换股票裣な缓,按底价每股丰盛 股份3.00港元 (可根崾⒖苫还善蹩罴疤 件作出调整) 将予发行之最多116,667,500股新丰盛 股份 「丰盛可换股票 指 将由丰盛根崾⒂胍幻瞎喝硕┝⒅瞎盒橹 条款及条件发行之本金总额为350,000,000港元之於 二零一七年到期之零息可换股票,其详情载於丰 盛日期为二零一六年九月七日及二零一六年十月 十八日之公布以及日期为二零一六年九月二十九日 之通函 「丰盛股东特别大会」 指 丰盛将予召开以考虑及酌情批准 (其中包括) 增加 法定股本、非常重大收购事项及授出特别授权之股 东特别大会 「丰盛集团」 指 丰盛及其附属公司 释义C3C「丰盛股份」 指 丰盛股本中每股面值0.01港元之普通股 「丰盛股东」 指 丰盛股份之持有人 「Glorious Time」 指Glorious Time Holdings Limited,一间於英属处女群 岛注册成立之有限公司,为季先生之直接全资投资 控股公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 港元,香港法定货币 「增加法定股本」 指建议透过增设20,000,000,000股额外丰盛股份, 将丰盛之法定股本由200,000,000港元( 分为20,000,000,000股丰盛股份) 增加至400,000,000港元 (分为40,000,000,000股丰盛股份) 「不可撤回接纳承诺」 指 如本通函 「董事会函件」 内 「接纳条件及不可撤回接 纳承诺」 一节所述Fortune Apex Limited就其持有之 受要约人股份接纳要约而发出之不可撤回承诺 「最后交易日」 指 二零一六年九月九日,即紧接受要约人股份及或 丰盛股份短暂停止买卖以待刊发该公布前的最后一 个交易日 「最后实际可行日期」 指 二零一六年十月二十八日,即本通函付印前确定其 所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「最后完成日期」 指 二零一六年十二月三十日 (即寄发综合文件日期后 第60日) 或执行人员可能同意的较迟日期 「Magnolia Wealth」 指Magnolia Wealth International Limited,一间於英属 处女群岛注册成立之公司,其全部已发行股本由季 先生实益拥有 释义C4C「季先生」 指 季昌群先生,为丰盛之最终控股股东、丰盛之董事 会主席、联席首席执行官兼执行董事及丰盛及要约 人之一致行动人士 「要约」 指 由宝桥代表要约人根就ê刂蹩罴疤跫 出自愿性有条件股份交换要约以收购受要约公司股 本中之全部已发行股份 (要约人及与要约人一致行 动人士已拥有者除外) 「受要约公司」 指 中国高速传动设备集团有限公司,一间於开曼群岛 注册成立的有限公司,其股份在联交所上市 (股份 代号:658) 「受要约集团」 指 受要约公司及其附属公司 「受要约人独立股东」 指 受要约人股东 (不包括要约人及其一致行动人士 (包 括季先生及Glorious Time ) ) 「受要约人人民币债券」 指 受要约公司发行之於二零一七年到期之尚未偿还本 金额为人民币264,630,000元之8.30%有担保债券,由Goodgain Group Limited及中传控股有限公司担保, 并於联交所上市 (债券股份代号:85702) 「受要约人股份」 指 受要约公司股本中每股面值0.01美元之普通股 「受要约人股东」 指 受要约人股份之持有人 「要........