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广东君信律师事务所 关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书 二一四年九月 1-3-1 目录释义.

2 第一部分 承诺和声明

5 第二部分 正文7

一、本次挂牌的批准和授权.7

二、本次挂牌的主体资格.9

三、本次挂牌的实质条件.10

四、拾比佰股份的设立.15

五、拾比佰股份的独立性.18

六、拾比佰股份的发起人和股东.20

七、拾比佰股份的股本及演变.22

八、拾比佰股份的业务.27

九、拾比佰股份的关联交易和同业竞争.29

十、拾比佰股份的主要财产.38 十

一、拾比佰股份的重大债权债务.45 十

二、拾比佰股份的重大资产变化及收购兼并.50 十

三、拾比佰股份《章程》的制定和修改.50 十

四、拾比佰股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......

51 十

五、拾比佰股份董事、监事和高级管理人员及其变化.53 十

六、拾比佰股份的税务.57 十

七、拾比佰股份的环境保护和产品质量、技术等标准.59 十

八、拾比佰股份的诉讼、仲裁或行政处罚.60 第三部分 本次挂牌的总体结论性意见

62 1-3-2 释义在本《法律意见书》中,下列简称仅具有如下特定含义: 《公司法》 :指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 :指《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 :指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 :指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《章程必备条款》 :指《非上市公众公司监管指引第

3 号-章程必备条款》 中国证监会:指中国证券监督管理委员会 股转公司:指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 拾比佰股份、公司:指珠海拾比佰彩图板股份有限公司 拾比佰有限:指拾比佰股份的前身珠海拾比佰彩图板有限公司 本次挂牌、挂牌:指公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的行为 珠海拾比伯、控股股东:指珠海市拾比伯投资管理有限公司,原名为珠海市 拾比伯彩板有限公司 澳门拾比佰:指拾比佰(澳门)有限公司 杜氏家族成员:指杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜半之、李琦琦、杜国栋等六 名杜氏家族成员 广东科创:指广东省科技创业投资公司 珠海共富:指珠海市共富贸易有限公司 香港拾比佰:指(香港)拾比佰有限公司 拾比佰新材:指珠海拾比佰新型材料有限公司 雄兴电器:指佛山市顺德区雄兴电器实业有限公司 桂发投资:指桂发投资贸易实业有限公司 汇文电器:指佛山市顺德区汇文电器有限公司 汇文销售:指佛山市顺德区汇文电器销售有限公司 冠新酒店:指佛山市顺德区冠新酒店(普通合伙) 欧亚电器:指欧亚电器制造(集团)有限公司 1-3-3 上龙燃气:指佛山市上龙燃气电器科技制造有限公司 同德投资:指佛山市顺德区同德投资有限公司 兴业银行珠海分行:指兴业银行股份有限公司珠海分行 招商银行珠海分行:指招商银行股份有限公司珠海分行 邮政储蓄银行珠海分行:指中国邮政储蓄银行股份有限公司珠海市分行 广发银行珠海新村支行:指广发银行股份有限公司珠海新村支行 广发银行珠海紫荆支行:指广发银行股份有限公司珠海紫荆支行 平安银行广州分行:指平安银行股份有限公司广州分行 花旗银行广州分行:指花旗银行(中国)有限公司广州分行 主办券商、安信证券:指安信证券股份有限公司 正中珠江:指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 本所:指广东君信律师事务所 本律师:指戴毅律师、毛国栋律师 关联方:指与拾比佰股份具有关联关系的全体法人和自然人 最近两年:指2012 年、2013 年两年 报告期、最近两年一期:指2012 年、2013 年、2014 年1月-6 月 最近两年一期 《审计报告》 : 指正中珠江出具的广会审字[2014]G14001350031 号《审计报告》 《公开转让说明书》 :指《珠海拾比佰彩图板股份有限公司公开转让说明书》 香港:指中华人民共和国香港特别行政区 澳门:指中华人民共和国澳门特别行政区 元:指人民币元 1-3-4 广东君信律师事务所 关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书 致:珠海拾比佰彩图板股份有限公司 本所受拾比佰股份委托,担任拾比佰股份本次挂牌的专项法律顾问,并指 派本律师作为经办律师,参与拾比佰股份本次挂牌工作.本律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《监督管理办法》 、 《业务规则》等法律、法规和中国证监会、股转公 司有关规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,出具本《法律意见书》 . 1-3-5 第一部分 承诺和声明 为出具本《法律意见书》 ,本律师承诺和声明如下: