PDF《五矿证券有限公司 独立财务顾问报告》

二、独立财务顾问承诺 根据《重组管理办法》等规定,本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的 基础上,特做出以下承诺:

(一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所 发表的专业意见与挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(二)已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件 的内容与格式符合要求;

(三)有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及全国股份转让系统的相关规定,所披 露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见;

(五)本独立财务顾问在与挂牌公司接触后至今担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题. 五矿证券有限公司 独立财务顾问报告

3 目录 声明与承诺

1

一、独立财务顾问声明

1

二、独立财务顾问承诺

2 释义

4

第一节 本次交易概述

7

一、本次交易方案

7

二、本次交易对方

8

三、本次交易的背景和目的

8

四、决策过程

11

五、 本次交易标的资产.12

六、 本次交易涉及的标的资产定价及收购资金来源.12

七、 本次交易构成关联交易.14

八、 本次交易构成重大资产重组.14

九、 董事会表决情况.15

十、重组前后关联交易、同业竞争、公司治理的变化情况

16 十一 、交易各方不存在被列入失信联合惩戒对象的情形.16

第二节 独立财务顾问意见

18

一、主要假设

18

二、独立财务顾问核查意见

18

三、独立财务顾问结论性意见

28 五矿证券有限公司 独立财务顾问报告

4 释义 在本独立财务顾问报告中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

一、普通术语 公司、本公司、公众公司、挂牌公 司、长泰源、承租人、使用方 指 贵州长泰源节能建材股份有限公司,,

根据文义需 要亦包括其所有子公司 隆筑宜 指 贵州隆筑宜装配式建材有限公司,公司全资子公司 毕节长泰源 指 毕节市长泰源节能建材有限公司,公司控股子公司 长通电气 指 贵州长通电气有限公司,系公司控股股东 长通集团 指 贵州长通集团有限公司,曾用名贵州长通电力线路 器材有限公司 贵安开投 指 贵安新区开发投资有限公司,系公司第二大股东 宏源实业 指 贵州宏源集团实业有限公司 Aircrete 指Aircrete Projects Asia B.V. 奥琳斯邦 指 江苏奥琳斯邦热能设备有限公司 四川矿山 指 四川矿山机器(集团)有限责任公司 双良锅炉 指 江苏双良锅炉有限公司 科达机电 指 安徽科达机电有限公司 湖南伏电 指 湖南伏能电力科技有限公司 卖方、供应商 指Aircrete Projects Asia B.V.、江苏奥琳斯邦热能设备 有限公司、四川矿山机器(集团)有限责任公司、 江苏双良锅炉有限公司、安徽科达机电有限公司、 湖南伏能电力科技有限公司,根据文义指一个或多 个 贵安恒信、出租人、买方 指 贵安恒信融资租赁(上海)有限公司 交易对方 指Aircrete Projects Asia B.V.、江苏奥琳斯邦热能设备 有限公司、四川矿山机器(集团)有限责任公司、 江苏双良锅炉有限公司、安徽科达机电有限公司、 湖南伏能电力科技有限公司、贵安恒信融资租赁 (上海)有限公司,根据文义指一个或多个 交易标的、标的资产 指 公司投资建设AAC板材生产线购买的机器设备,主 要包括切割线、搅拌系统、蒸压釜、锅炉、球磨 机、破碎机、生产线配套设备以及自动化控制系统 等设备. 原合同、购买类合同、采购合同 指 长泰源与供应商双方之间签订的设备买卖合同,根 据文义指一个或多个 《购买合同》 指 长泰源、供应商与贵安恒信三方签订一系列《购买 合同》 《融资租赁合同》 指 长泰源与贵安恒信签订的一系列《融资租赁合同》 五矿证券有限公司 独立财务顾问报告