PDF《RISING DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED》

3 订约方 卖方 : 连盛集团有限公司 买方 : Surplus Basic Limited,为本公司之间接全资附属公司 担保人 : 徐先生 卖方由徐先生全资拥有,主要从事投资控股业务.略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕ 悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方.卖方为於二零一三年七月十日在英 属处女群岛注册成立之有限公司.於本公布日期,除投资目标集团外,卖方并无持有其他投 资. 本公司主席已认识徐先生多年.徐先生於太阳能行业积累多年经验,主要涉及太阳能发电 厂所用的多晶硅太阳能电池片的生产.因此,徐先生已与太阳能行业的其他参与者建立深 入联系,并能取得於金昌项目的权益.於二零一三年,本公司主席在一次普通聚会上与徐先 生会面,并从徐先生了解到金昌项目.随后,彼等探讨了由本公司收购金昌项目之可能性, 并於二零一四年一月二十八日订立谅解备忘录. 将予收购之资产 以下为根展盒榻枋展褐什: (i) 销售股份,指目标於收购协议日期之全部已发行股本;

及(ii) 销售贷款,指目标集团於完成时结欠卖方之所有未偿还款项. 目标持有恒贤之全部已发行股本.於完成后,典阳 (目前由恒贤持有60%权益) 将由恒贤全 资拥有.根醪骄≈暗鞑,由二零一四年五月二十三日起,典阳持有金昌锦泰之全部注册 资本 (其乃由典阳根诎妒展盒榘创廴嗣癖400,000,000元向锦泰卖方购买) .因此, 典阳及金昌锦泰於完成后将由目标间接全资拥有.略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪 尽悉及确信,锦泰卖方为独立第三方.根展盒,卖方已向买方表示及保证,卖方、担 保人或彼等各自之联系人均并非本公司之关连人士.卖方亦已表示,卖方或担保人与锦泰 卖方概无任何关连,且各自独立於锦泰卖方.除收购协议及在岸收购协议外,本公司、其关 连人士及彼等各自之联系人、卖方及锦泰卖方之间概无其他安排、协议、谅解或计划.

4 金昌锦泰主要从事金昌项目之发展及运营.金昌项目位於中国甘肃省金昌市,包括两间太 阳能发电站,年总发电量达100兆瓦.金昌项目之兴建工程已经竣工,太阳能发电站亦已并 网及投入营运. 舴礁嬷,於收购协议日期,目标欠付卖方一笔总额约人民币86,200,000元 (相当於约 106,888,000港元) 之免息股东贷款. 於完成后,目标将成为本公司之全资附属公司,而目标集团之财务业绩将综合计入本集团. 代价 收购事项之总代价将为620,000,000港元,将以下列方式支付予卖方: (i) 310,000,000港元须由买方於完成时以现金向卖方支付;

及(ii) 310,000,000港元须由买方促使本公司於完成时以发行价配发及发行代价股份而支付. 代价620,000,000港元乃由买方及卖方在主要考虑 (其中包括) :(i)目标集团之过往财务表 现;

(ii)太阳能业务之前景;

(iii)金昌项目之发展 (鉴於金昌项目已并网及投入营运) ;

(iv)该 代价按产能每瓦人民币11元 (即每单位年产能企业价值倍数,是太阳能发电行业比较太阳 能发电厂隐含价值的常用计量方式) 对金昌项目进行定价,其较卖方收购金昌项目全部权益 之成本产能每瓦人民币10元 (按根诎妒展盒榈氖展杭廴嗣癖400,000,000元及卖方继 续持有金昌项目将需偿还之金昌锦泰长期债务本金额的总和计算) 溢价约10%;

及(v)金昌 锦泰於二零一三年十二月三十一日之长期债务约为人民币618,000,000元 (於达致代价时, 该数额已从按上述每瓦人民币11元厘定的企业价值中扣除) 后,经公平磋商而厘定. 鉴於上述因素,董事认为代价及收购协议之条款乃公平合理,并符合股东之整体利益. 代价股份 根展盒,按发行价计算,将发行予卖方 (或其代名人) 之代价股份数目将为336,956,522 股,占本公司现有已发行股本之约22.7%以及占於完成时经发行代价股份而扩大之本公司已 发行股本之约18.5%.代价股份将在各方面与於配发及发行日期已发行的股份具有相同地 位,包括投票权、获得已作出或将作出的所有股息、分派及其他付款的权利 (有关记录日期 为是次配发及发行日期或其后) .