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北京市通商律师事务所 关于上海证券交易所《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》之 专项法律意见书 致:辅仁药业集团实业股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称 本所 )接受辅仁药业集团实业股份有限 公司(以下简称 上市公司 或 辅仁药业 )的委托,担任辅仁药业发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称 本次交易 或 本次 重组 )的专项法律顾问.

2015 年12 月29 日,上海证券交易所上市公司监管一部出具上证公函 [2015]2075 号 《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》(以下简称 《问询函》 ).本所现 就该《问询函》对《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称 《预案》 )提出的需要本所律 师发表意见的部分出具本专项法律意见书(以下简称 本法律意见书 ). 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用, 不得被任何人用于其他 任何目的.本所同意将本法律意见书作为上市公司对《问询函》的回复材料,随 其他材料一起上报. 《预案》中有关用语释义同样适用于本法律意见书. 基于上述, 本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精 神,出具本法律意见如下:

一、反馈问题 2:预案披露,辅仁集团将其持有的开药集团 3,682.2341 万元 出资质押予国家开发银行. 辅仁集团已就上述事项出具了 《关于标的公司股权权

2 属的声明与承诺》 : 最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完 成上述质押的解除.请你公司补充披露:(1)前述质押出资对应的股权比例;

(2) 控股股东解除质押的具体措施;

(3)若无法按期解除质押,对本次重组的影响. 请财务顾问和律师发表意见. 回复:

2015 年3月18 日, 辅仁集团与国家开发银行股份有限公司签署了借款合同, 借款金额 20,000 万元,借款期限自

2015 年3月20 日至

2016 年3月19 日止. 辅仁集团将其持有的开药集团 3,682.2341 万元出资 (占开药集团注册资本的比例 为18%)质押予国家开发银行股份有限公司. 辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权权属的声明与承诺》:最 迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除. 具 体措施为: 在辅仁集团出质的开药集团 3,682.2341 万元出资对应的主债权合同到 期日(2016 年3月19 日)或到期日前,辅仁集团向国家开发银行股份有限公司 偿还 20,000 万元借款,相应解除质押. 若标的公司股权质押无法如期解除, 将影响本次交易进程, 存在导致本次交 易中止的风险. 综上所述, 本所律师认为, 上市公司已补充披露辅仁集团将开药集团部分股 权质押的具体情况, 以及解除质押的具体措施, 并就无法按期解除质押对本次重 组的影响作出了风险提示.

二、反馈问题 3:预案披露,开药集团及其子公司怀庆堂、同源制药存在为 公司控股股东辅仁集团进行担保的情形,主债权金额合计 35,800 万元.辅仁集 团、 朱文臣已就上述事项出具 《关于解除对外担保的承诺函》 , 请公司补充披露: (1)承诺人解除或取得相关债权人解除担保的同意函的具体措施及可行性;