PDF《开源证券股份有限公司》

6

二、交易协议中各项承诺的履行情况 该次重组涉及《支付现金购买资产协议》及其补充协议,协议均已生效,协 议约定的涉及标的资产过户及全部交易价款支付已完成.截至本意见出具之日, 协议约定的承诺事项履行如下:

(一)业绩承诺方作出的业绩承诺 倍升互联

2018 年经审计的归属于母公司股东的净利润为 1,763.88 万元,扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,753.87 万元, 与重大资产重组 时业绩承诺方对倍升互联做出的

2018 年业绩承诺数比较, 完成率为 109.62%. 《支 付现金购买资产协议》及其补充协议约定的业绩承诺方做出的倍升互联

2018 年 度的业绩承诺已经实现.

(二)交易对方购买股票承诺 经核查,截至本意见出具之日,恒沙科技已累计购买 2,208,500 股华软科技 A 股股票,累计购买成本为 1,004.20 万元,已完成《支付现金购买资产协议》约 定的购买股票承诺.

(三)业绩承诺期内,华软科技为倍升互联提供 30,000 万元银行非融资性 保函 经核查,截至本意见出具之日,华软科技为倍升互联提供的担保如下:

1、为倍升互联在浙商银行的贷款提供 5,500 万元的最高额连带责任保证担 保;

2、为倍升互联在北京银行的贷款提供 5,000 万元的最高额连带责任保证担 保;

3、为倍升互联在星展银行的贷款提供 10,000 万元的最高额连带责任保证担 保;

4、为倍升互联对苹果电脑贸易(上海)有限公司的债务提供 10,000 万元的 最高额连带责任保证担保.

7 以上担保合计为 3.05 亿元,达到了《支付现金购买资产协议》中约定的

3 亿元担保的要求.

(四)其他承诺 经核查,截至本意见出具之日,交易各方也较好地履行了现金对价支付、增资、竞业禁止等其它承诺,不存在违约情形.

三、业绩承诺的实现情况

(一)业绩承诺方关于标的公司业绩的承诺 本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心(有限合伙) 、王峰、 逯鹏. 根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议,业绩承诺方 承诺, 标的公司

2018 年、

2019 年和

2020 年实现的净利润承诺数分别不低于 1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元.前述净利润指:华软科技、北京金信指定的具 有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进 行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润, 以扣除非 经常性损益前后孰低者为准.

(二)业绩承诺的实现情况 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实 现情况的专项审核报告》 , 倍升互联

2018 年经审计的归属于母公司股东的净利润 为1,763.88 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,753.87 万元, 与重大资产重组时业绩承诺方对倍升互联做出的

2018 年业绩承诺数比较, 完成率为 109.62%. 倍升互联经审计的

2018 年度净利润超过《支付现金购买资产协议》及其补 充协议中载明的

2018 年业绩承诺数,因此,业绩承诺方无需对上市公司进行补 偿. 经核查, 本独立财务顾问认为: 华软科技本次重大资产重组的标的公司

2018 年度实现的净利润超过业绩承诺方在《支付现金购买资产协议》及其补充协议中