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1 开源证券股份有限公司 关于金陵华软科技股份有限公司 重大资产购买 之2018 年度持续督导意见 独立财务顾问 签署日期:二一九年四月

2 独立财务顾问声明:本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由金陵华软科技股份有限公司(以下简称 华软科技 、 上市公司 或 公司 )及 相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任.

本独立财务顾问 对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责.

2018 年4月9日,华软科技召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了 华软科技全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司(以下简称 北京金信 ) 以支付现金方式购买北京恒沙科技有限责任公司(以下简称 恒沙科技 或 交 易对方 )持有的倍升互联(北京)科技有限公司(以下简称 倍升互联 或 标的 公司 )51%股权并增资之交易的相关议案,该次交易构成重大资产重组.2018 年4月25 日,上市公司召开了

2018 年第二次临时股东大会,审议通过该次重组 相关的议案.2018 年5月16 日,北京市工商行政管理局海淀分局受理了倍升互 联的股东变更事宜,并核发了新的营业执照(统一社会信用代码

911101080628365167 ) ,标的资产过户交付完成. 开源证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 或 开源证券 )担任华软 科技该次重大资产购买的独立财务顾问, 依照 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定,对华软科 技进行持续督导.2018 年度,本财务顾问通过现场和非现场的方式对华软科技 重组进行了督导,本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)资产交付及过户 经核查,2018 年5月7日,北京市工商行政管理局海淀分局受理了倍升互 联的股东变更事宜,并核发了新的营业执照(统一社会信用代码

911101080628365167 ) .上市公司全资子公司支付现金购买倍升互联 51%股权 并增资的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续, 上市公司通过北京金 信已持有倍升互联 53.33%股权.

(二)现金对价支付情况及增资情况

1、现金对价支付安排

3 根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》 ,该次交易的交易价款支付 安排如下: 支付比例 支付金额 支付时间及条件 第一期:全部转让款的 50% 5,100 万元 以下条件被全部满足或者被华 软科技、北京金信书面放弃之日 (以华软科技、北京金信书面确 认为准)后的

5 个工作日内,或 者华软科技、北京金信和恒沙科 技书面一致同意的其他日期:

1、如本次交易根据法律、法规、 规范性法律文件及证券监督主 管部门要求需经中国证监会或 交易所核准的,需取得中国证监 会或交易所的相应核准;

2、标的公司已通过股东会决议, 同意本次股权转让及有关事项;

3、华软科技或北京金信完成对 标的公司的法律、财务、业务和 人力资源等方面的尽职调查,且 对调查结果满意;

4、协议签订各方已获得签署、 递交和履行本协议和其他交易 文件及完成股权转让所需的所 有政府批准(如有);

5、华软科技董事会、股东大会 已经批准本协议及本次交易;

6、原股东和标的公司在本协议 及其他交易文件中所作的陈述 和保证自作出日至第一期股权 转让对价支付日均为合法、真实 和有效,且本协议和其他交易文 件所含的应由公司或转让方于 第一期股权转让对价支付日或 之前遵守或履行的任何承诺和 约定均已得到遵守或履行;