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北京中企华资产评估有限责任公司 关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》的回复 上海证券交易所: 根据贵所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金预案的审核意见函》的要求,本次交易的评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称 中企华评估 )对其中涉及 评估的相关问题进行了认真核实,现答复如下:

二、关于标的资产的权属和持续盈利能力 6.

预案披露,标的资产拥有的世纪天乐大厦建筑面积为 8.44 万平方 米,租赁商户

2000 余户,从业人员

8000 余人,出租率较高,并且保持着 稳定、高速的发展态势.但《2015 年北京市政府工作报告重点工作分工 方案》 等文件提出, 要 加快疏解动物园、 天意小商品等区域性批发市场 . 近日有媒体报道, 北展地区建设指挥部已进一步明确了 动批 各市场的疏 解任务,即2015 年的疏解四达大厦内各市场、众合市场、天和白马、万 容商城和聚龙市场;

2016 年的疏解任务为东鼎商城及本次重组标的主要 资产世纪天乐市场.2015 年底前, 动批 市场摊位将减少 60%,腾退面积

20 万平方米;

到2016 年底前, 动批 将彻底疏解全部

30 万平方米市场. 请结合相关政策及具体疏解方案,补充披露:(1)上述媒体报道是否属 实.如属实,应作重大风险提示;

(2)疏解计划对标的资产未来持续经 营能力和盈利能力及本次交易作价的影响;

(3)标的资产的评估及交易 作价是否充分考虑了上述政策的影响.请财务顾问和评估机构发表意见. 答复: (2)疏解计划对标的资产未来持续经营能力和盈利及本次交易作价 影响;

根据《致动物园批发市场的一封信》, 动批 产业疏解不是拆迁,疏 解是对动物园批发市场的传统批发产业进行疏解, 疏解后世纪天乐大厦仍 然存在, 大厦内的商户主营业务由经营批发业务转为经营适应首都功能的 业务, 根据未来经营计划世纪天乐大厦的房地产租赁业务仍将持续, 疏解 后世纪天乐大厦仍具有长期持续经营能力. 疏解计划影响到标的企业的未来盈利预测假设, 预计对标的资产的盈 利存在以下影响因素: 1)原批发商铺解除租约,则原动批商圈批发业态下的租金收入无法 持续;

2)疏解后改为经营适应首都功能的业务,标的资产适应新的业务重 新招租,会在一定时间内影响资产的收益. 根据企业应对疏解的措施和计划, 疏解后新湖阳光计划将世纪天乐大 厦升级改造为服装展示体验中心、 服装设计师创意设计中心、 服装新品发 布推广中心、 服装电商操作中心. 针对上述因素及企业应对疏解的措施和 计划,预估过程中在以下假设基础上进行预测: 1)一般性假设 ①假设评估基准日后被评估单位持续经营;

②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、 经济和社会 环境无重大变化;

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、 产业政策和区域发展政策无 重大变化;

④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征 收费用等评估基准日后不发生重大变化;

⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、 稳定的, 且有能 力担当其职务;