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1 号量化投资基金 慧通私募基金 指 绵阳金慧通股权投资基金管理有限公司-慧通

2 号新 三板分层私募基金 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异系四 舍五入原因造成. 1-8-6 新时代证券股份有限公司作为江西宁新新材料股份有限公司在全国中小企 业股份转让系统的主办券商,根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上 市公众公司监管指引》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关法律、法规 和规范性文件,以及行业公认的业务标准、道德规范的要求,遵循诚实守信、 勤勉尽职的原则,对宁新新材本次股票发行的有关情况进行了尽职调查,并对 其本次股票发行的合法合规性出具如下意见:

一、公司股票发行符合豁免申请核准条件的意见 《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定:在全国中小企业股份 转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过

200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但 发行对象应当符合本办法第三十九条的规定. 本次股票发行前股东为

142 名,本次股票发行新增股东为

6 名机构投资 者,发行完成后公司股东人数为

148 名,故本次发行后公司股东人数不超过

200 人. 主办券商认为,公司本次发行符合《管理办法》中规定的豁免向中国证监 会申请核准的相关条件.本次发行无须向中国证监会申请核准.

二、关于公司治理规范性的意见 公司目前已建立健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构,依照 《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》等一系列公司治理规章制度.公司股东大会、董事会、监事会的召 集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行 政法规和《公司章程》的规定,会议记录保存完整;

公司强化内部管理,完善 了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全 和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整. 综上,主办券商认为,宁新新材制定的《公司章程》内容符合《非上市公 众公司监管指引第3号――章程必备条款》有关规定;

各项规则、制度等能够完 1-8-7 善公司治理结构;

公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规 范,能够保障股东合法权利;

公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、 审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规 定.相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责,公司 治理机制健全、运作合法规范.公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办 法》

第二章规定的情形.

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 宁新新材在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违 法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被 中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形. 宁新新材本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业 务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定 履行了信息披露义务.公司已于2017年12月15日在全国中小企业股份转让系统 信息披露平台披露了关于本次定向发行的《江西宁新新材料股份有限公司第一 届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2017-075)、《江西宁新新材 料股份有限公司2017年第七次临时股东大会通知公告》(公告编号:2017- 081)以及《股票发行方案》(公告编号:2017-077);