PDF《中信建投证券股份有限公司》

中信建投证券股份有限公司 关于郑州沃特节能科技股份有限公司定向发行 合法合规性的专项意见 主办券商 住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼 二零一七年十二月 释义 除非文意另有所指,下列词语在本合法合规意见中具有如下含义: 沃特节能、公司、发行人 指 郑州沃特节能科技股份有限公司 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司 章程规定的其他高级管理人员 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司 主办券商、中信建投、中信建 投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师事务所 指 河南文丰律师事务所 会计师事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 《验资报告》 指 亚太 (集团) 会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 亚会B验字(2017)0312 号 《验资报告》 诺冠管理 指 郑州诺冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 恒科管理 指 郑州恒科企业管理咨询中心(有限合伙) 恒尚管理 指 郑州恒尚企业管理咨询中心(有限合伙) 发行对象、投资者 指 河南省国控互联网产业创业投资基金(有限合伙)和自 然人李承朴 董事会 指 郑州沃特节能科技股份有限公司董事会 股东大会 指 郑州沃特节能科技股份有限公司股东大会 本次发行 指 公司本次向河南省国控互联网产业创业投资基金 (有限 合伙)和自然人李承朴发行

580 万股股票的行为.

《股票发行方案》 指 《郑州沃特节能科技股份有限公司

2017 年度第二次股 票发行方案》 《股票发行认购协议书》 、 认购 协议、认购合同 指 《郑州沃特节能科技股份有限公司股票发行认购协议 书》 信钢 指 安钢集团信阳钢铁有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元

3 目录 释义.2

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见.1

二、关于公司治理规范性的意见.1

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.2

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.2

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见.5

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意 见.8

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.10

八、关于是否存在非现金资产认购发行股份的说明.10

九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见.10

十、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投 资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.13 十

一、关于公司本次定增对象中是否存在持股平台的意见.14 十

二、关于本次股票发行是否存在估值调整条款的意见.15 十

三、 关于本次股票发行认购协议中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反 稀释等特殊条款的意见.15 十

四、关于本次股票发行是否存在股权代持的意见.15 十

五、本次股票发行中新增股份的限售安排.16 十

六、关于本次股票发行时是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 及提前使用募集资金的核查意见.16 十

七、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见.17 十

八、关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见.18 十

九、关于本次发行相关主体是否属于失信联合惩戒对象的意见.19 二

十、关于前次募集资金使用和相关承诺履行情况的说明.20 二十

一、本次发行募集资金是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从 事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的说明......21 二十

二、本次发行是否存在规避募集资金用途监管情形的意见.22

4 二十

三、本次发行是否涉及重大资产重组的意见.23 二十

四、关于本次发行是否需要向国资监管或其他主管部门审批或备案的意见

25 二十

五、关于本次股票发行其他相关事项的意见.26 二十

六、结论意见.26

1 中信建投证券股份有限公司(以下简称 中信建投证券 )作为郑州沃特节 能科技股份有限公司(以下简称 沃特节能 、 公司 )股票发行备案的主办 券商,对沃特节能本次股票发行过程的合法合规性进行了详细核查,核查结果如 下:

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定, 在全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计 不超过

200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定. 根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至沃特节能

2017 年第 五次临时股东大会规定的股权登记日

2017 年11 月28 日, 沃特节能本次发行前 股东为

11 名,其中包括自然人股东

7 名,非自然人股东

4 名.公司本次发行后 股东为

12 名,其中包括自然人股东

7 名,非自然人股东

5 名.本次股票发行后, 股东人数累计未超过

200 人. 综上,主办券商认为,沃特节能本次股票发行后,累计股东人数未超过

200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股 票发行的条件.

二、关于公司治理规范性的意见 中信建投证券查阅了沃特节能的公司章程,对沃特节能股东大会、董事会、 监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核 查. 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公 司监管指引第

3 号――章程必备条款》 制定 《公司章程》 ;

公司建立了股东大会、 董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;

公司股东大会、董事会、 监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合 法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;

公司强化内部管理,

2 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系、 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和 完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整. 综上,主办券商认为,沃特节能制定的《公司章程》内容符合《非上市公众 公司监管指引第

3 号――章程必备条款》有关规定;

相关规则、制度等能够完善 公司治理结构;

公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能 够保障股东合法权利;

公司自股份公司成立至今董事会和股东大会的召开程序、 审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定. 公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》

第二章规定的情形.

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 沃特节能在申请挂牌期间及挂牌以来,严格按照《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露 违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处 分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形. 沃特节能本次股票发行严格按照 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行 了信息披露义务. 中信建投证券负责沃特节能的推荐挂牌及持续督导工作,经核查,沃特节能 满足年报、临时股东大会等信息披露的要求,本次股票发行过程中,沃特节能按 要求披露董事会决议、股东大会决议及股票发行方案等文件. 综上,主办券商认为,沃特节能在申请挂牌期间、挂牌以来及本次股票发行 期间严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股 份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务.

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

(一)投资者适当性相关规定

3 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定, 本办法所称股票 发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过

200 人,以及股东人数超过

200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形. 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(一)公司股东;

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织. 公司确定发行对象时,符合本条第二款第

(二)项、第

(三)项规定的投资 者合计不得超过

35 名. 根据《投资者适当性管理细则》第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公 司股票定向发行:

(一) 《非上市公众公司监督管理办法》 第三十九条规定的公司股东、 董事、 监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资 者、法人投资者及其他经济组织;

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者. 根据《投资者适当性管理细则》第三条规定, 下列机构投资者可以申请 参与挂牌公司股票公开转让:

(一)实收资本或实收股本总额

500 万元人民币以上的法人机构;

(二)实缴出资总额

500 万元人民币以上的合伙企业. 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定, 同时符合下列条件的自然人 投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

(一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近

10 个转让日的日均金融资 产500 万元人民币以上.金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资 产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等.

(二)具有

2 年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有

2 年以上金融 产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《办法》第八条第一款规 定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信 托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司

4 子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历. 具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十 三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票公开转让.

(二)本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明

1、本次股票发行对象的基本情况: (1)河南省国控互联网产业创业投资基金(有限合伙) 公司名称:河南省国控互联网产业创业投资基金(有限合伙) 成立时间:2017 年08 月09 日 公司类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:河南省国控基金管理有限公司(委派代表:张维维) 经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务 统一社会信用代码:91410000MA448R8X69 地址:河南省郑州市高新技术产业开发区国槐街

8 号1栋A-1-5 号(2)李承朴 李承朴, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号: 410182********6013, 住所:河南省新密市城关镇高沟村冯沟

97 号付

1 号.持有公司股份 1,000,000 股,占本次股票发行前股份比例 1.67%.

2、符合投资者适当性规定的说明: 根据公司

2017 年第五次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》、本次 发行对象与公司签署的《附生效条件的股票认购合同》及中登公司北京分公司出 具的《证券持有人名册》、本次发行对象的居民身份证,本次发行对象李承朴系 公司原自然人股东. 根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年11 月27 日出 具的《验字报告》 (亚会 B 验字(2017)0308 号),截至

2017 年11 月23 日止, 河南省国控互联网产业创业投资基金(有限合伙)实收资本为人民币200,000,000.00 万元;

根据安信证券股份有限公司河南分公司出具的证明材料, 河南省国控互联网产业创业投资基金(有限合伙)已开立全国股份转让系统交易 账户 (账户号: 0899159809) , 符合全国股份转让系统规定的投资者适当性要求. 本次股票发行................