PDF《中国 无线科技 有限公司》

此乃要件请即处理二零零七年四月三十日 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他持牌证 券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有中国无线科技有限公司 ( 「本公司」 ) 股份,应立即将本通函与及连 同委任表格,转交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、注册证券商或其他代理商,以便转 交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明, 且明确表明概不就本通函全部或部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何 责任. CHINA WIRELESS TECHNOLOGIES LIMITED 中国无线科技有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2369) 建议发行红股、 授出发行授权及购回授权、 重选退任董事、 增加法定股本及 股东周年大会通告 本公司谨订於二零零七年五月二十五日下午三时正假座香港夏悫道18号海富中心一座3203室举 行股东周年大会 ( 「股东周年大会」 ) ,召开股东周年大会的通告载於本通函第15至第19页. 本通函随附本公司股东於股东周年大会 (或其任何续会) 适用的代表委任表格.无论 阁下拟否 出席股东周年大会并於会上投票,务请按照随附的代表委任表格印列的指示填妥,并在任何情 况下最迟於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前,尽快将代表委任表格交回本公 司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心 17楼1712C16室.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续 会,并於会上投票. 目录―i―页次 责任声明

1 预期时间表

2 释义.3 董事会函件

5 绪言

5 1. 建议发行红股.6 2. 建议购回授权及发行授权.7 3. 建议重选退任董事

7 4. 建议增加本公司之法定股本

8 5. 股东周年大会.8 6. 应采取的行动.8 7. 要求进行表决的程序

9 8. 推荐意见

9 附录一 ― 建议购回授权的说明函件.10 附录二 ― 股东周年大会上重选的退任董事简历.14 股东周年大会通告.16 附有:股东周年大会之委任表格 责任声明―1―本通函乃遵照上市规则之规定提供有关本集团之资料.各董事愿就本通函所载资料之准确 性共同及个别承担全部责任,并於作出一切合理查询后确认,就彼等所知及确信,当中并无遗 漏其他事实,致令本通函任何陈述有所误导. 预期时间表―2―二零零七年 寄发有关 (其中包括) 发行红股之通函 四月三十日星期一或之前 享有发行红股权利股份之最后买卖日期.五月十七日星期四 买卖除发行红股权利股份之首日 五月十八日星期五 递交股份过户表格以符合资格享有发行红股 权利之最后时限.五月二十一日星期一下午四时三十分 暂停办理股份过户登记手续 (包括首尾两日)由五月二十二日星期二 至五月二十五日星期五 交回股东周年大会代表委任表格 之最后时限 五月二十三日星期三下午三时正 厘定享有发行红股权利之记录日期 五月二十二日星期二 股东周年大会 五月二十五日星期五下午三时正 恢复辨理股份过户登记手续.五月二十八日星期一上午九时三十分 寄发红股股票 六月十五日星期五 红股於联交所买卖首日 六月十八日星期一 释义―3―於本通函内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义: 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零零七年五月二十五日星期五下午三时正假座香 港夏悫道18号海富中心一座3203室召开及举行的股东周年大会, 有关通告载於本通函第15至第19页 「细则」 指 本公司组织章程细则 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「发行红股」 指 按每股已发行股份获发一股红股之方式向於记录日期营业时间结 束时名列本公司股东名册之股东发行红股 「红股」 指 本公司於本通函所述以发行红股形式发行之新股份 「本公司」 指 中国无线科技有限公司,一家於开曼群岛注册成立的有限公司, 其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「发行授权」 指 建议於股东周年大会上授予董事配发、发行及处理最多占本公司 於通过普通决议案授出该授权日期已发行股本总面值20%的新股 份的一般授权 「最后实际可行日期」 指 二零零七年四月二十五日,即本通函付印前确定其中所载若干资 料的最后实际可行日期 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「海外股东」 指 於记录日期按本公司股东名册所示地址位於香港以外地区之股东 释义―4―「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港 「记录日期」 指 二零零七年五月二十二日,即确定可享有发行红股权利之日期 「购回守则」 指 香港股份购回守则 「购回授权」 指 建议於股东周年大会上授予董事之一般授权,以便董事可在普通 决议案通过之日期行使本公司之权力以购回最多占本公司已发行 股本总面值之10% 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「购股权计划」 指 本公司於二零零四年十一月二十一日采纳之购股权计划 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「%」 指 百分比 董事会函件―5―CHINA WIRELESS TECHNOLOGIES LIMITED 中国无线科技有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2369) 执行董事: 郭德英先生 (主席及首席执行官) 蒋超先生 非执行董事: 杨晓女士 马德惠女士 独立非执行董事: 黄大展博士 谢维信先生 陈敬忠先生 杨贤足先生 注册办事处: Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands 中国总办事处及 主要营业地点: 中国 深圳 车公庙工业区 天安数码城 创新科技广场 B座8楼 香港主要营业地点: 香港 湾仔 告士打道38号 美国万通大厦1902室 敬启者: 建议发行红股、 授出发行授权及购回授权、 重选退任董事、 增加法定股本及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向 阁下提供有关将於股东周年大会上提呈的若干决议案的资料,使 阁下可 就投票赞成或反对此等决议案时作出知情决定. 董事会函件―6―於股东周年大会上,若干决议案将提呈予股东批准,其中包括(i)发行红股;