PDF《中原证券股份有限公司》

三、冯俊杰、张宝平、 宗超 暂估基准日 指2018 年9月30 日 河南省国资委 指 河南省国有资产监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家工商局 指 国家工商行政管理总局 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元

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第一节 本次交易概述

一、本次交易整体方案

(一)本次交易标的 本次发行股份购买资产的标的资产为开封炭素 100%股权.截至本核查意见 签署日,标的公司基本情况如下: 公司名称 中国平煤神马集团开封炭素有限公司 成立日期

2002 年8月23 日 注册资本 58,432.20 万元 实收资本 58,432.20 万元 法定代表人 陈文来 住所 开封市顺河区东郊边村 办公地址 开封市顺河区东郊边村 企业类型 有限责任公司 统一社会信用 代码

914102007425224065 经营范围 炭素制品的生产、批发、零售、代购、代销及相关新产品、新工艺的技术 开发、转让、咨询、服务;

钢材、建材、化工产品(应经审批方可经营的 项目除外) 、有色金属及耐火材料的销售;

土地、房屋、厂房、设备的租赁;

经营本企业自产产品及从事货物和技术进出口业务.

(二)本次交易对方 发行股份购买开封炭素 100%股权的交易对方为:中国平煤神马集团、开封 建投、金鼎煤化、河南投资集团、安钢集团、贵阳铝镁、三基信息、陈文来、万 建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文

三、冯俊杰、张宝平、宗超.截至本核查 意见签署日,本次交易对方持股情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 (%)

1 中国平煤神马集团 29,986.694 51.319

2 开封建投 12,660 21.666

3 金鼎煤化 5,545.504 9.49

9 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 (%)

4 河南投资集团 5,000 8.557

5 安钢集团 2,000 3.423

6 贵阳铝镁 1,000 1.711

7 三基信息 1,090 1.865

8 陈文来

166 0.284

9 万建民

166 0.284

10 李修东

128 0.219

11 叶保卫

128 0.219

12 郑建华

128 0.219

13 别文三

128 0.219

14 冯俊杰

128 0.219

15 张宝平

128 0.219

16 宗超

50 0.086 合计 58,432.198 100.00

(三)标的资产价格及定价方式 截至本核查意见签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成.截至

2018 年9月30 日,开封炭素 100%股权预估值约为 700,000.00 万元,其最终交 易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告, 由公司与 本次重组的交易对方协商确定,并另行签署正式的发行股份购买资产协议,再次 提交上市公司董事会审议通过后提交股东大会审议.

(四)交易对价支付方式 按开封炭素 100%股权预估价格 700,000.00 万元,上市公司发行股份价格 3.79 元/股测算,本次交易预计发行股份 184,696.57 万股,具体发行数量如下: 序号 交易对方 持有开封炭素股 权比例 交易金额 (万元) 发行股份数量 (万股)