PDF《中原证券股份有限公司》

1 中原证券股份有限公司 关于 河南易成新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易意向性预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二一八年十一月

2 目录特别说明及风险提示.

4 独立财务顾问声明.5 释义.7

第一节 本次交易概述.8

一、本次交易整体方案.8

二、已履行的程序.10

第二节 独立财务顾问核查意见.11

一、 关于重组预案是否符合 《重组办法》 、 《重组规定》 及 《准则第

26 号》 要求的核查.11

二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承 诺和声明,该等承诺和说明是否已明确记载于重组预案中的核查........11

三、关于交易合同的核查.12

四、关于公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项 作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查.12

五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规 定》第四条要求的核查.13

六、关于本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权 属证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存 在重大法律障碍的核查.21

七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项的核查.21

八、关于上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的核查.22

九、本次交易构成关联交易.22

十、本次交易构成重大资产重组.22 十

一、本次交易不构成重组上市.23 十

二、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上

3 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见23 十

三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见.24 十

四、本次独立财务顾问核查结论性意见.25

4 特别说明及风险提示

1、 《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》 中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成, 预案涉及的相关数据尚未 经过具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构的审计、评估.上市公司 及董事会全体成员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 标的资产经审 计的财务数据、评估结果将在发行股份购买资产报告书(草案)中予以披露.

2、 本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过, 尚需获得的批准或核准,包括但不限于: (1)上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过;

(2)国有资产监管部门的批准;

(3)上市公司股东大会批准本次交易;

(4)本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准. 本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确 定性,提请广大投资者注意投资风险.

3、本核查意见根据目前项目进展和初步尽职调查的情况以及可能面临的不 确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《河南 易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》 所披露的风 险提示内容,注意投资风险.

5 独立财务顾问声明 中原证券接受上市公司的委托, 担任上市公司发行股份购买中国平煤神马集 团等