PDF《CITIC Pacific Limited 中信泰富有限公司》

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CITIC Pacific Limited 中信泰富有限公司 (於香港注册成立的有限公司) (股份代号:00267) 股东特别大会之通告兹通告中信泰富有限公司(「中信泰富」)谨订於2014年6月3日(星期二)上午11时正假座香港金钟道88号太古广场港丽酒店大堂低座金威及弥敦厅举行股东特别大会(「股 东特别大会」 ) ,藉以处理下列事项: 普通决议案考虑并酌情通过下列决议案为中信泰富之普通决议案: 1. 「动议: (a) 批准、追认及确认签立、履行及实行中信泰富作为买方与中国中信集团有限公司(「中 信集团」 ) 和北京中信企业管理有限公司(与 中信集团合称「卖 方」 ) 所订立的日期为2014年4月16日的股份转让协议(「股 份转让协议」 ,注有「A」 字样之副本已提呈股东特别大会,并由股东特别大会主席签署以资识别) ;

根煞葑眯,中信泰富同意向卖方收购中国中信股份有限公司之全部已发行股份(「收 购」 ) ,以及股份转让协议项下拟定进行之所有交易及附带事项;

以及(b) 授权任何一名中信泰富董事代表中信泰富进行对有关股份转让协议及实行其项下拟定进行之交易而言属必需、适合或权宜之一切有关事宜及行使一切权利,包括但不限於(i)根煞葑眯榈奶蹩罴疤跫,调整中信泰富将向中信集团发行之股份之每股价格;

(ii)根扫C2C份转让协议的条款及条件,调整收购对价之支付方式;

及(iii)签立、修订、补充、交付、豁免、提交及实行任何其他文件或协议,以及其他一切在股份转让协议签署日期后须由中信泰富签署并同意之事项,如果需要加盖公司印鉴,授权按章程加盖公司印鉴.」 2. 「动议: (a) 批准并确认根煞葑眯榈奶蹩罴疤跫,中信泰富向中信集团或其指定的全资附属公司发行额外股份(「股 份」 ) 作为收购部分对价(「对 价股份」 ;

向中信泰富董事会(「董 事会」 ) 授予无条件及特别授权,在相关期间(定 义如下) ,发行、配售并或 交易中信泰富额外股份(「配 售股份」 ) ,并作出或授予将会或可能引起发行、配售并或 交易配售股份的要约、协议、期权、可转换证券或者其他证券,以筹措资金支付全部或者部分收购的现金对价,受制於以下条件: (i) 除董事会可能在相关期间内作出或者授予要约,协议、期权、可转换证券或者其他证券而可能需要在相关期间结束后行使此权力外,此授权有效期不得超过相关期间;

(ii) 将予发行,配售及或 交易,或董事会有条件或无条件同意将予发行,配售及或 交易的配售股份以及将予发行的对价股份总数不得超过21,253,879,470股;

以及(iii) 配售股份的发行单价应不低於对价股份的发行单价和相关配售协议或认购协议签署前最后一个交易日中信泰富股份在香港联合交易所有限公司收市价格的80%中较高者. 就此决议案之目的, 「相关期间」 指此决议案通过后的十二个月期间;

(b) 假设董事会决定按照决议案(a)段发行股份,授权董事会进行一切彼等认为属必要或权宜的行动及签署所有文件以实行按照决议案(a) 段发行股份. (c) 批准、追认及确认於股东特别大会之日前由中信泰富签立的配售协议或认购协议.」 C