PDF《史丹利化肥股份有限公司 董事会议事规则》

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期. 史丹利化肥股份有限公司 董事会议事规则

5 第十六条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料.不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开. 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录. 第十七条董事如已出席会议, 并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 议,应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知.

第五章 董事会会议的召开和出席 第十八条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行. 监事可以列席董事会会议;

经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议.会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议. 第十九条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议.因故不能出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席.委托书应当载明:

(一) 委托人和受托人的姓名;

(二) 委托人对每项提案的简要意见;

(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四) 委托人的签字、日期等. 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席 的情况. 委托其他董事代为出席董事会会议, 对受托人在授权范围内作出的行为或决 策,由委托人承担法律责任. 第二十条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: 史丹利化肥股份有限公司 董事会议事规则

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(一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;

关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独 立董事的委托;

(三) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席. 第二十一条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则. 必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人) 、提议人同意,在保障董事充分表达意见的前提下,也可以 通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开. 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开. 非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数.

第六章 董事会议事和表决程序 第二十二条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见. 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见. 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制 止. 除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决. 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决. 第二十三条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见. 史丹利化肥股份有限公司 董事会议事规则