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A25 2017年12月29日 星期五 信息披露 isclosure D 证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号:2017-094 唐山冀东水泥股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

唐山冀东水泥股份有限公司 ( 以下简称 公司 、 本公司 或 冀东水泥 )董事会于2017年12月25日 以专人传达和电子邮件方式向全体董事、 监事及高级管理人员发出了关于召开公司第八届董事会第三次会 议的通知,会议于2017年12月28日在公司会议室召开. 会议应到董事九名,实际出席董事九名,监事会成员、 高级管理人员列席会议,会议由董事长姜长禄先生召集并主持. 会议的召集、召开符合 《 中华人民共和国公司 法》和《公司章程》的有关规定. 会议对所列议案进行了审议,经表决形成如下决议:

一、审议并通过 《 关于调整 〈 唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案〉为〈唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案〉及签署 相关协议的议案》 因内外部环境发生变化,经公司与重组的交易对方北京金隅集团股份有限公司 ( 原名称 北京金隅股份 有限公司 ,以下简称 金隅集团 )协商,同意公司将原重大资产重组方案调整为金隅集团以部分水泥企业 股权、冀东水泥以部分水泥企业股权及资产出资组建金隅冀东水泥 ( 唐山)有限责任公司 ( 以下简称 合资公 司 ),合资公司由冀东水泥控股. 为有效解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争,金隅集团将其持有的剩 余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,金隅集团承诺将剩余水泥企业将在未 来三年注入冀东水泥或合资公司. 同时,同意公司根据调整后的重组方案与金隅集团签署 《 关于设立金隅冀 东水泥 ( 唐山)有限责任公司的框架协议》 ( 以下简称 《 框架协议》 )、 《 股权托管协议》及《关于避免同业 竞争的协议》等法律文件. ( 一)合资方案简介

1、交易对方 本次交易中交易对方为金隅集团,具体情况如下: 公司名称 北京金隅集团股份有限公司 企业类型 股份有限公司 ( 台港澳与境内合资、上市) 注册地址 北京市东城区北三环东路36号 法定代表人 姜德义 注册资本 1,067,777.1134万元 成立日期 2005年12月22日 统一社会信用代码 91110000783952840Y 经营范围 制造建筑材料、家具、建筑五金;

木材加工;

房地产开发经营;

物业管理;

销售自产产品. ( 该企业2006年04月05日前为内资企业,于2006年04 月05日变更为外商投资企业;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动. )

2、交易主要内容 ( 1)设立合资公司 金隅集团以符合要求的北京金隅水泥经贸有限公司等10家水泥公司的股权 ( 以下简称 标的资产 ), 冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公 司等2家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司. 合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权. ( 2)股权托管及其他避免同业竞争安排 为有效解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争,公司与金隅集团签订 《 股权托管协议》,金隅集团将其 持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:股东表决权、 管理者的委派权或选择权,并向公司支付托管费用;