PDF《新疆天业股份有限公司》

4 被评估单位根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》提取的安全生产费 用,本次评估按现金流出进行测算;

5 收益的计算以会计年度为准,假定收支均发生在年中.

6 仅对被评估单位未来

5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测,自第

5 年后各年的上述指标均假定保持在未来第

5 年(即2023 年)的水平上;

7 按照持续经营原则,在经营者恰当的管理下,其经营可能会永远存在下去,故 按评估惯例假定其经营期限为无限期. 基于以上前提和假设,本次评估以被评估企业以前年度的经营业绩为基础,通过 分析期收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等,对鑫石运输未来 的经营和收益状况进行了测算,预期鑫石运输各主要年度营业收入和企业自由现金流 情况如下: 单位:万元 期间(年) 营业收入 净现金流量

2019 年6841.29 -13.29

2020 年7411.39 -27.38

2021 年7981.50 60.69

2022 年8551.61 28.06

2023 年9121.71 46.51 永续年 9121.71 214.32 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率为 11.42%.WACC 新疆天业股份有限公司 模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值.其中,权益 资本成本按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本,债务资本成本 Rd 取1年期 贷款利率,付息债务资本和股东权益资本的权重根据企业目标资本结构进行计算. 经采用收益法评估, 鑫石运输的股东全部权益价值为 1,986.88 万元;

增值 193.32 万元,增值率为 10.78%.公司持有鑫石运输 100%股权的相应股东权益价值为 1,986.88 万元.有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息,请参 阅公司随本公告同日刊登在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 的鑫石运 输股东全部权益价值评估报告. 董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、 重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论.评估机构基于对评估标的历史 经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析,对评估的假设前提进行了较 为充分和全面的考虑,所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围,遵循 市场通行惯例与准则、符合评估对象的实际情况,评估结论具有合理性. 独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见,认为同致信德(北京) 资产评估有限公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质,能 胜任本次评估工作;

该公司及其委派的资产评估师为独立于本公司的第三方,具有独 立性,不存在损害本公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为.

5、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财等事项.截至

2018 年12 月31 日,鑫石运输在公司结算中心有 3,487.67 万元存款.截止

2019 年5月31 日,鑫石运输在公司结算中心存款为 2,783.81 万元.

四、挂牌底价 本次交易在新疆产权交易所公开挂牌,标的资产股权转让挂牌底价为 1,986.88 万元,若产生竞价,则溢价部分纳入股权价格.

五、其他交易安排 本次在产权交易所的挂牌公告中将公告的其他核心交易条款如下:

1、过渡期损益安排 评估基准日至股权交割日,鑫石运输产生的损益由原股东承担,具体以股权交割 日的审计数为准,审计费用由公司全资子公司石河子鑫源公路运输有限公司承担.