PDF《新疆冠农果茸集团股份有限公司 拟实施重大资产出售暨关联方...》

2017 年将 第二师国资委所持冠源投资 100%股权无偿划转至绿原国资. 绿原国资下属永兴供销有限责任公司销售皮棉,与上市公司构成同业竞争.为保 证本公司股东的利益,尤其是中小股东的利益,避免同业竞争,绿原国资承诺 在本 次国有股权划转完成后

36 个月内,绿原国资包括但不限于采用以下方式,对存在同业 竞争的业务进行整合或调整:(1)由冠农股份或子公司收购或划转绿原国资持有的涉 及同业竞争的相关业务;

(2)将冠农股份或子公司涉及同业竞争的业务及资产剥离;

3 (3)由绿原国资将存在的竞争业务转让给无关联系的第三方;

(4)将与冠农股份存 在同业竞争的业务委托给冠农股份经营;

(5)采用资产置换的方式进行业务整合 (关于本次股权划转详细内容参见

2017 年12 月20 日公告的《收购报告书》). 通过本次交易将银通棉业股权转让给冠源投资,将履行绿原国资关于解决同业竞 争的承诺.

三、交易对方基本情况 公司名称:新疆冠源投资有限责任公司 成立日期:2012 年10 月18 日 法定代表人:刘中海 注册资本:23,000 万元 注册地址:新疆铁门关市和谐路

1 号政府四楼 统一社会信用代码:91659006053184499W 经营范围:从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务,货物与技术的进出口业务,批发零售 等. 营业期限至:2062 年10 月15 日 主要财务数据: 第二师 第二师国资委 绿原国资 冠源投资 冠农股份 100% 100% 40.89% 银通棉业 51.26%

4 单位:万元 财务指标

2017 年2018 年1-6 月 资产总额 589,221.25 519,865.83 净资产231,949.46 240,760.45 营业收入 165,542.23 131,813.19 净利润6,799.61 10,053.71 【注】以上

2017 年财务数据经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年1-6 月数据未经审计.

四、标的资产基本情况

1、标的权属状况 本次转让标的为公司持有的银通棉业 51.26%股权.上述交易标的产权清晰,不存 在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况.

2、标的公司基本情况 公司名称:新疆银通棉业有限公司 成立日期:2004 年8月20 日 法定代表人:张炜 注册资本:11,000 万元 注册地址:新疆巴州和静县乌拉斯台农场 统一社会信用代码:9165282776379286XQ 经营范围:籽棉加工(仅限分支机构经营)、籽棉收购,批发零售:皮棉及棉花 副产品、打包布. 营业期限至:2054 年08 月19 日

3、公司取得标的股权情况 银通棉业原为新疆华夏汇通实业有限公司的全资子公司.2017 年8月,公司以所 持控股子公司冠农棉业 85.44%股权向银通棉业增资,增资完成后,银通棉业成为公司 的控股子公司,冠农棉业成为银通棉业的全资子公司,纳入公司合并范围.

5 增资前: 增资后:

4、标的公司运营及财务情况 银通棉业最近一年一期运作状况良好,主要财务数据如下: 单位:万元 财务指标

2017 年2018 年1-6 月 资产总额 127,503.37 61,414.84 净资产27,304.12 27,637.56 营业收入 60,015.56 79,403.10 净利润-248.67 101.18 【注】以上

2017 年财务数据经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年1-6 月数据未审计.

5、交易标的审计、评估情况 公司将聘请具备从事证券、期货业务资格的审计、评估机构对银通棉业进行审计、 评估,并将审计、评估结果上报第二师国资委备案.公司将与冠源投资在此基础上协 商确定本次交易价格,且该交易价格不低于经备案的评估值. 冠农股份 冠农棉业 第二师二十八团 85.44% 14.56% 银通棉业 华夏汇通 100% 银通棉业 冠农股份 51.26% 华夏汇通 40% 第二师二十八团 8.74% 冠农棉业 100%