PDF《中国国际金融股份有限公司》

5、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于:对外投资在发 改部门和商务主管部门的备案以及外汇登记相关手续、公司董事会和股东大会批准 本次交易、股转系统对信息披露文件的完备性进行审查等. 因此,本次交易能否最终实施存在不确定性,提请广大投资者注意以下本次交 易的特别风险: (1)本次重组可能终止或无法按期进行的风险 截至本核查意见出具之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:1) 股转系统对信息披露的完备性进行审查;

2)公司召开董事会和股东大会审议通过本 次交易的相关议案. 本次交易能否通过以及最终通过上述审议、审查的时间存在不确定性.特此提 神州优车股份有限公司 支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组预案的核查意见

6 /

22 请广大投资者充分注意上述不确定性所可能导致的本次重组可能终止或无法按期进 行的风险. (2)对外投资及资金出境审批的风险 本次重大资产重组涉及对外投资.根据中国相关法律、法规、规范性文件的规 定,本次重大资产重组的实施,除上述董事会、股东大会审议和股转系统完备性审 查外,还需取得中国境内主管部门的批准或备案如下: 1)本次交易中涉及的境外投资等相关事项完成在商务主管部门的备案;

2)本次交易中涉及的境外投资等相关事项完成在发改部门的备案;

3)完成相关外汇登记手续. 对外投资及资金出境涉及的审批备案机构较多,手续相对复杂,且近期有关部 门有收紧对外投资监管的趋势,故本次交易存在无法按时完成对外投资备案或资金 无法按时出境的风险. (3)标的公司业绩下滑导致投资损失的风险 本次交易公司拟收购神州租车 317,705,566 股股份, 而股权投资收益取决于未来 神州租车的业绩表现.若未来神州租车业绩下滑导致其盈利能力下降或股价下跌, 可能使公司面临一定的投资损失风险. 神州优车股份有限公司 支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组预案的核查意见

7 /

22 目录独立财务顾问声明

2 风险及重大事项提示

5 目录7释义

8

一、本次交易预案概述.9

(一)本次交易预案

9

(二)公众公司基本情况.10

(三)本次交易对方情况.10

(四)本次交易标的情况.10

(五)交易标的的定价依据.11

(六)交易前后股权结构及控制权的变化情况.11

(七)对公众公司治理的影响.12

二、本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定.12

三、本次交易符合《重组办法》第六条的规定.13

四、本次交易符合《重组管理办法》第十四条的规定.14

五、重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第

6 号》第七条的规定.15

六、本次重组构成关联交易.15

七、对本次交易前后关联交易及同业竞争变化情况的核查意见.16

八、对私募投资基金备案管理的核查意见.16

九、独立财务顾问对于重大资产重组预案的核查意见.21 神州优车股份有限公司 支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组预案的核查意见

8 /

22 释义 本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 本公司、公司、股份公司、 挂牌公司、神州优车 指 神州优车股份有限公司 标的公司、神州租车 指 神州租车有限公司(CAR Inc.) 交易对方、优车科技 指UCAR Technology Inc.优车科技有限公司, 设立在开曼群岛 神州闪贷汽服 指 神州闪贷(福建)汽车服务有限公司,神州优车间接持有 其100%的股权 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 本公司通过神州闪贷汽服在香港新设一家特殊目的公司作 为收购方,以支付现金的方式,按7.12 港元/股的价格向优 车科技购买其持有的神州租车 317,705,566 股股份的行为 本次交易标的 指 神州租车 317,705,566 股股份 本次交易的 《股份转让协议》指2017 年10 月21 日神州闪贷汽服与优车科技签署的《股份 转让协议》 前次交易 指 本公司通过香港子公司 UCAR Limited 按7.26 港元/股的价 格,以支付现金形式,收购神州租车 51,697........