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中国国际金融股份有限公司 关于 《神州优车股份有限公司 支付现金购买资产暨关联交易 之重大资产重组预案》的 核查意见 独立财务顾问 二O一七年十月 神州优车股份有限公司 支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组预案的核查意见

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22 独立财务顾问声明 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 、 《全 国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》 、 《非上 市公众公司信息披露内容与格式准则第

6 号――重大资产重组报告书》 等相关法 律、法规及规范性文件的有关规定,中金公司接受神州优车的委托,担任本次交 易的独立财务顾问,并出具关于《中国国际金融股份有限公司关于的核查意见》 (以 下简称 本核查意见 ) .

独立财务顾问按照行业公认的业务规范, 本着诚实守信、 勤勉尽责的精神,遵循独立、客观、公正的原则,经过审慎的调查,就本次重大 资产重组预案出具本核查意见.独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明: 公司本次披露的重大资产重组预案,证券服务机构尚未出具意见,证券服务机构 意见将在重大资产重组报告书中予以披露.

(一)独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系,具有独 立性;

(二) 独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,资料提供各方已承诺上 述有关资料均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.独 立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判, 本财务顾问报告 是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承 诺的基础上出具;

(三) 独立财务顾问出具本独立核查意见的依据是交易相关方及相关中介机 构等有关各方提供的资料和意见, 基于的假设前提是上述资料和意见真实、 准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

本核查意见未对上述资料和意 见作出任何承诺或保证;

(四) 本核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或公司提供的资 料,独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录;

神州优车股份有限公司 支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组预案的核查意见

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(五) 本核查意见及其任何内容不构成对神州优车股东或任何其他投资者就 神州优车股票或其它证券的任何投资建议和意见, 亦不构成对神州优车股票或其 它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断. 神州优车股东及其他投资 者不可依据本核查意见做出任何投资决策(包括但不限于买入、卖出或持有) , 本核查意见亦不构成该等投资决策的依据, 独立财务顾问对该等投资决策不承担 任何责任;

(六) 作为本次交易的独立财务顾问,我们对重大资产重组预案发表意见是 在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组预案的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础上提出的;

(七) 独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何神州优车股东的一般或特 定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制.独立财务顾问建议任何 拟就本次交易有关方面或其应采取的行动征询意见的股东, 应咨询其有关专业顾 问;