PDF《中国瑞风新能源控股有限公司》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因 倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHINA RUIFENG RENEWABLE ENERGY HOLDINGS LIMITED 中国瑞风新能源控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:527) 须予披露交易 出售全资附属公司的全部已发行股本 及 根鲜泄嬖虻13.13条作出涉及认购 隆基泰和智慧能源控股有限公司 将予发行的3.5%可换股债券的公告 出售事项 董事会欣然宣布,於二零一八年十一月七日,本公司、担保人、买方及隆基泰和订立买卖 协议,,

买方已有条件同意收购销售股份,而本公司已有条件同意出售销售股份,代 价为195,360,000 港元,有关代价将由隆基泰和於完成后透过发行本金金额为195,360,000 港元的可换股债券支付.销售股份相当於目标公司 (本公司的全资附属公司) 的全部已发行 股本. 於完成后,组成目标集团的公司将不再为本公司的附属公司,而目标集团的财务业绩亦不 再於本集团的财务报表综合入账. 上市规则的涵义 由於有关出售事项的一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则第14.07条) 超过 5%但全部 低於25%,故出售事项构成上市规则第14章项下本公司的须予披露交易,并因而须遵守上 市规则第14章项下申报及公告的规定. ―

2 ― 由於有关可换股债券本金金额的资产比率 (定义见上市规则第14.07(1)条) 超过 8%,故本公 告亦为遵守上市规则第13.13条而作出. 完成须待买卖协议项下的所有先决条件达成或获豁免后,方可作实.由於出售事项不一定 会进行,故本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事. 绪言 於二零一八年十一月七日,本公司、担保人、买方及隆基泰和订立买卖协议,,

买方已 有条件同意收购销售股份,而本公司已有条件同意出售销售股份,代价为 195,360,000港元, 有关代价将由隆基泰和於完成后透过发行本金金额为195,360,000港元的可换股债券支付.销 售股份相当於目标公司的全部已发行股本. 买卖协议 买卖协议的主要条款概述如下: 日期 二零一八年十一月七日 订约方 (i) 本公司;

(ii) 担保人;

(iii) 买方;

及(iv) 隆基泰和. 就董事会在作出一切合理查询后所知、所悉及所信,买方、隆基泰和及其最终实益拥有人均 为独立第三方. ―

3 ― 标的事宜 根蚵粜,本公司已有条件同意出售,而买方已有条件同意收购销售股份 (相当於目标 公司的全部已发行股本) ,而免於一切产权负担,且附有销售股份所附带或自完成日期起累 积的所有现有及未来权利及利益,惟须待下文 「先决条件」 一段所载的所有先决条件达成 (或 获豁免,如适用) 后方可作实. 代价 代价为195,360,000港元,须由隆基泰和於完成日期向本公司 (或其代名人) 透过发行本金金额 为195,360,000港元的可换股债券支付. 代价较经调整资产净值 (即约185,871,512港元) 溢价约5%,代价由买方及本公司经考虑 (其中 包括) (i)目标集团的经调整财务状况;

及(ii)预期目标项目 (定义见下文) 将於二零一八年十二 月底前开始上网发电后,公平磋商厘定.董事经考虑上述因素后认为代价属公平合理. 可换股债券的主要条款如下: 发行人 : 隆基泰和 本金金额 : 195,360,000港元 发行日期 : 完成日期 利息 : 年利率3.5%,须自可换股债券发行日期起计每六(6)个月支付 到期日 : 发行日期的第一 (1)个周年届满当日. 提早赎回 : 於发行日期至紧接到期日前最后一日内任何时间,隆基泰和有 权但并无义务透过於建议赎回日期前至少三(3)个月向债券持有 人提前发出通知,并向债怀钟腥顺セ谷炕蛉魏尾糠治闯セ 本金金额连同直至悉数支付提早赎回价当日止的应计未付利息 (如有) 的方式,按提早赎回价赎回全部或任何部分可换股债券. ―