PDF《华电国际电力股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示不会就本公告的全部或任何部分内容而产生的或因依赖该等内 容而引起的任何损失承担任何责任.

华电国际电力股份有限公司 HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED* (在中国注册成立之中外合资股份有限公司) (股份代码s1071) 须予披露交易 - 收购福城矿业及长城煤矿的股权 董事会欣然宣布,本公司已於二零零九年十一月三日与新矿内蒙古公司订立福城股权转让协议 及长城股权转让协议.,新矿内蒙古公司将转让,及本公司将以人民币498百万元的代价收 购福城矿业的35%股权,及以人民币180百万元的代价收购长城煤矿的25%股权. 为计算相关的百分比率 (定义见香港上市规则第14.07条) ,本公司已根愀凵鲜泄嬖虻14.22 条及14.23条将两项收购予以合并.本公司应向新矿内蒙古公司支付的总代价为人民币678百万 元. 由於经合并百分比率中有一项超逾5%但低於25% , 故福城股权转让协议及长城股权转让协议项下 拟进行的两项收购构成香港上市规则第14章项下的须予披露交易,并须遵守香港上市规则有关 申报、公告的规定,但毋须遵守寻求股东批准的规定. I. 绪言 董事会欣然宣布,本公司已於二零零九年十一月三日与新矿内蒙古公司订立福城股权转让协议 及长城股权转让协议.,新矿内蒙古公司将转让,及本公司将以人民币498百万元的代价收 购福城矿业的35%股权,及以人民币180百万元的代价收购长城煤矿的25%股权. II. 福城股权转让协议 1. 日期 二零零九年十一月三日 除定金条款外,福城股权转让协议将经本公司内部批准后於签署日期起

40 个工作日后生效.

2 2. 订约方 (i) 本公司r及(ii) 新矿内蒙古公司 於作出所有合理查询后,滤⑺ぜ八,新矿内蒙古公司及其最终实益拥有人为独 立於本公司及其关连人士的第三方. 3. 拟收购的股权 本公司将收购福城矿业的 35%股权.完成福城股权转让协议后,福城矿业将成为本公司的联营 公司,其业绩将按权益法计入本公司.於完成重组后,福城矿业的其余 65%股权将由新矿内蒙 古公司持有. 4. 代价 (i) 代价 代价为人民币

498 百万元(约等於 565.91 百万港元) . (ii) 厘定代价的基准 根挚松(北京)国际资产评估有限公司制作的评估报告,福成矿业於截至

2009 年6月30 日止(评估基准日)的净资产值为 1,465.85 百万元(约等於 1,665.74 百万港元) .评估方法为 成本法. 代价乃由双方通过公平磋商及考虑福城矿业的评估净资产值、煤炭储量、产能及当前煤价后厘 定. (iii) 代价支付 本公司将按如下方式向新矿内蒙古公司支付代价: 定金: 本公司应於福城股权转让协议订立日期后

7 日内,向新矿内蒙古公司指定 的银行账户支付人民币

9 百万元(约等於 10.23 百万港元);

首付款: 於本公司完成福城矿业的资产评估及备案后,本公司向新矿内蒙古公司与 本公司共同控制的银行账户支付人民币

300 百万元(约等於 340.91 百万港

3 元).新矿内蒙古公司应与本公司修订福城矿业的公司章程,并完成工商 变更登记.变更登记完成后,双方将解除银行账户锁定,并将首付款划转 至新矿内蒙古公司指定的银行账户.若新矿内蒙古公司未能完成福城矿业 的公司章程修订及变更登记,则须返还定金和首付款.双方解除共同控制 银行账户锁定前首付款产生的利息归本公司所有;