PDF《北京市君合律师事务所 关于北京东方园林生态股份有限公司》

6 报字[2015]第211508 号) 审计基准日/评估基准日 指2015 年5月31 日 交割日 指 指东方园林与交易对方就标的股权过户完 成工商变更登记之日 独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》 工商局 指 工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元指人民币元 在本法律意见书内,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四 舍五入所致.

7 正文

一、 本次交易的方案 根据东方园林于

2015 年10 月28 日召开的第五届董事会第三十次会议审 议通过的 《重组报告书》 以及上市公司与交易对方签署的附条件生效的 《股 权转让协议》,本次交易为东方园林以支付现金的方式收购申能固废现有 股东持有的申能固废 60%的股权,成为申能固废股东.本次交易方案的主 要内容如下: 1.1 交易对方 本次交易的交易对方为自然人胡显春、胡亦春,本次交易前合计持有申能 固废 100%的股权. 1.2 交易标的 东方园林拟以现金支付的方式购买胡显春、胡亦春所持有的申能固废 60% 的股权,包括胡显春持有的 10%的股权和胡亦春持有的 50%的股权. 1.3 交易价格及定价依据 东方园林以

2015 年5月31 日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机 构对目标公司进行审计、评估.根据《评估报告》,目标公司全部股权的 价值为 24.4 亿元,标的股权的转让价格为 14.64 亿元,其中应支付胡显春 2.44 亿元,应支付胡亦春 12.2 亿元. 1.4 资金来源 东方园林拟以自有或自筹资金支付本次交易的对价. 1.5 交易对价的支付安排 本次交易对价的支付进度如下: (1) 东方园林的董事会审议通过本次交易后

5 个工作日内,东方园林向 交易对方支付预付款共计

4 亿元;

(2) 东方园林的股东大会审议通过本次交易后

5 个工作日内,东方园林 向交易对方支付股权转让价款共计

1 亿元;

(3)

2016 年1月15 日前,东方园林向交易对方支付股权转让价款共计 2.33 亿元;

8 (4)

2016 年6月30 日前, 东方园林向交易对方支付股权转让价款共计

4 亿元;

(5)

2016 年9月30 日前,东方园林向交易对方支付剩余股权转让价款, 即3.31 亿元........