PDF《北京市君合律师事务所 关于北京东方园林生态股份有限公司》

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电话:(86-10) 8519-1300 传真:(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于北京东方园林生态股份有限公司 重大资产购买项目 之 法律意见书 二零一五年十月

2 目录释义.5 正文.7

一、 本次交易的整体方案.7

二、 本次交易涉及各方的主体资格.9

三、 关于本次交易的授权与批准.19

四、 本次交易的实质性条件.20

五、 本次交易的相关协议.22

六、 本次交易的标的资产之申能固废 60%股权

23

七、 关联交易和同业竞争.37

八、 信息披露.40

九、 参与本次交易的证券服务机构的资格.41

十、 关于相关人员买卖上市公司股票情况.41 十

一、 结论意见.43

3 北京市君合律师事务所 关于北京东方园林生态股份有限公司 重大资产购买项目之法律意见书 致:北京东方园林生态股份有限公司 北京市君合律师事务所(以下简称 本所 )为在北京市司法局注册设立并依 法执业的律师事务所. 本所受北京东方园林生态股份有限公司(以下简称 东方园林 )的委托,就 东方园林本次拟现金购买资产(以下简称 本次交易 ),担任东方园林的法律顾 问,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关中华人民共和国(为本法律意见书 之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下简称 中国 ) 法律、 法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件 (以下简称 规范性 文件 )的相关规定,就本次交易相关法律问题出具本法律意见书. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、法规和规范性文件发表法律意见. 根据有关法律、 法规的要求和东方园林的委托, 本所律师就本次交易的方案、 本次交易涉及各方的主体资格、关于本次交易的授权与批准、本次交易的实质性 条件、本次交易的相关协议、本次交易拟购买的资产、关联交易和同业竞争、信 息披露、参与本次交易的证券服务机构的资格等进行了审查,并根据本所律师对 事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实 发表法律意见.本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,并不对 会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发 表意见.在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、财务顾问报告等专 业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示保证,本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用 内容进行核查和判断的专业资格.