PDF《法律意见书》

穗恒运发行股份购买资产法律意见书 2-2-1 证券代码:000531 证券简称: 穗恒运 A 公告编号: 2010―011 北京市康达律师事务所 关于广州恒运企业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 康达股资字[2010]第002 号 二一年三月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'

AN 青岛 QINGDAO 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 北京市朝阳区建国门外大街

19 号国际大厦

2301 室 邮编:100004

2301 CITIC BUILDING, NO.

19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:(8610)85262828 传真/FAX: (8610)85262826 网址/WEBSITE:http://www.kangdabj.com 穗恒运发行股份购买资产法律意见书 2-2-2 目录释义.2 第一部分 引言.5

一、本所简介

5

二、本所律师声明和承诺

5 第二部分 正文.8

一、本次发行股份购买资产方案的主要内容

8

二、本次发行股份购买资产的主体资格

11

三、本次发行股份购买资产的批准

25

四、本次发行股份购买资产的实质条件

30

五、本次发行股份购买资产的相关协议

35

六、本次发行股份购买的资产

37

七、同业竞争及关联交易

59

八、本次发行股份购买资产相关事项的披露和报告义务的履行情况 .....63

九、本次发行股份购买资产的中介机构及其资格合法性

65

十、关于本次发行股份购买资产的特别事项

65 第三部分 结论.65 穗恒运发行股份购买资产法律意见书 2-2-2 释义本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 穗恒运或公司 指 广州恒运企业集团股份有限公司,原名广州恒运热电 股份有限公司 恒运热电 指 广州经济技术开发区恒运热电厂,穗恒运前身 凯得控股 指 广州凯得控股有限公司,公司控股股东 开发区管委会 指 广州经济技术开发区管理委员会,公司实际控制人 开发区工总 指 广州开发区工业发展集团有限公司,其前身为广州经 济技术开发区工业发展总公司 市电力 指 广州电力企业集团有限公司,其前身为广州市电力总 公司 港能源 指 广州港能源发展有限公司 电力一局 指 广东省电力第一工程局,原名广东省电力工业局第一 工程局 黄陂农工商 指 广州市国营黄陂农工商联合公司 源润森 指 广州市源润森实业有限公司 恒运 C 厂指广州恒运热电(C)厂有限责任公司 恒运 D 厂指广州恒运热电(D)厂有限责任公司 恒隆钙业 指 龙门县恒隆环保钙业有限公司 珠江钢铁 指 广州珠江钢铁有限责任公司 明珠电力 指 广州明珠电力(集团)有限责任公司,前身为 明珠 电力股份有限公司 同诚公司 指 广州同诚建设有限公司,原名 广州同诚实业发展有 限公司 伟通公司 指 广州市伟通实业发展公司,原名 广州市伟通经济发 展公司 穗恒运发行股份购买资产法律意见书 2-2-3 认购人 指 开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工 商及源润森等六家公司 标的资产 指 穗恒运拟购买的,认购人合法持有且拟用于认购公司 发行股份的恒运 C 厂50%股权及恒运 D 厂45%股权. 具体包括:开发区工总持有的恒运 D 厂4%股权;

市电 力持有的恒运 C 厂44%股权及恒运 D 厂34%股权;

港 能源持有的恒运 C 厂4%股权及恒运 D 厂3%股权;

电 力一局持有的恒运 C 厂2%股权及恒运 D 厂1%股权;